5日，日軍逼近了蘇州，結果四門大開，閆彪就在他們眼皮子底下撤退了，眼巴巴的看著撤走，日軍卻沒有追擊，誰知道劉楊有沒有布置下埋伏，第九師團留下的陰影可真的不小。
蘇州北日軍從新占據，不得不留下一個聯隊防守，從新整理防禦工事，暫且不說，日軍連夜進軍吳江，自然第九營同樣沒有接戰，又在眼皮子底下溜了，從新回歸了震澤附近，開始隱匿起來。
日軍是一路走，卻沒有去進攻湖州，因為湖州有一零五師和預十九旅，兵力不弱，日軍的這兩個師團是新成立的師團，戰鬥力還有待商量，和特務營去硬碰硬不值得，而是押送著物資趕到了餘杭。
隨著日軍的援軍到來，第三戰區終於從遲疑中擺脫出來，開始準備撤退。
近二十萬大軍撤退，不可能瞞得過日軍的，可惜援軍和物資還在桐鄉，幸好二十大軍撤退也不是那麼容易的事情，雙方有咬的這麼死，第十集團軍率先撤退，日軍就跟著緊逼，隨即十九集團軍撤退，日軍又跟著緊逼，最後第二十三集團軍也準備撤退了，完全撤到了錢塘江以南，與日軍隔河相對，雙方還不時地相互射擊。
也就在這時候，一零五師忽然逼近德清，特務營的空軍大隊又再一次轟炸了桐鄉的日軍援軍，逼得柳川平助不得不暫時止住緊逼，給了二十三集團軍撤退的時間。
劉楊答應的事情都做到了，一零五師的動作讓二十三集團軍撤到了江南岸，日軍占據了江北岸，而此時，一零五師功成身退，又撤回了湖州。
此時的湖州已經被打造成了鐵桶一般，工事密布，地道縱橫，甚至一直通到了水邊，任何人想要進攻湖州，都是要付出慘痛的代價的。
柳川平助很鬱悶，特務營每一下都踩著他的點，逼得他始終伸不開手腳，柳川平助懷疑消息外泄，甚至可能是他的司令部泄露出去的，這讓柳川平助始終有一根刺橫在心裏。
終於援軍趕到了，大量物資的到來，讓日軍精神大振，而且兵力也寬裕了，立刻，日軍逼近了錢塘江岸，準備渡河追擊第三戰區的國軍。
9日，國軍開始大撤退，第十集團軍和第二十八集團軍奉命率先趕往建德待命，第十九集團軍也將隨即撤退，隻留下第二十三集團軍牽製日軍，等大部隊撤退之後，二十三集團軍將分散開撤往浦江東陽一線，從新建立防線，保持江浙一帶的抗日根據地。
大部隊撤退，日軍也沒有辦法，不過柳川平助將目標放在了第二十三集團軍身上，打算消滅二十三集團軍。
不過柳川平助始終記掛著劉楊臨走的時候在場口鎮的布置，那一道攔江壩幹什麼用的，柳川平助自然知道，所以當二十三集團軍準備撤退的時候，柳川平助卻派出了兩個大隊的精兵，強行攻占了場口鎮，將留下的那個營徹底殲滅，不過日軍也損失了一個大隊還要多。
日軍引爆了攔江壩，看著打水衝下去，在十九集團軍援兵到來之前，小鬼子就逃之夭夭了。
攔江壩炸了，日軍並沒有渡河，看著江水充盈起來，柳川平助才算是放下了心，劉楊這一步棋其實走的不咋樣，耗時耗力，卻被一下子給炸了。
但是逃走的日軍沒有看明白，攔江壩還有一層，當時水流太急淹沒了，但是等水流平緩下來，上下遊還是有一米多的落差，這才是劉楊留下的最後一道保險。
10日，二十三集團軍開始撤退，日軍立刻咬住開始渡河，雙方在河岸邊展開了激烈的戰鬥，但是日軍勢猛，二十三集團軍屋裏阻擋，日軍開始從多個地點突破，至此日軍開始了大渡河。
從富陽開始，一直到海寧，日軍分佐十幾個點開始渡河，上萬人強攻，有搭建浮橋的，也要乘坐竹排船隻的，想盡一切辦法渡河，準備殲滅二十三集團軍，將二十三集團軍徹底的抹掉。
但是小鬼子沒有想到，就在他們大渡河的時候，場口鎮忽然再一次傳來了震天的爆炸聲，第二道壩被炸開了，凶猛的水流一瀉千裏，從富陽浩浩蕩蕩的洶湧著朝大海而去，一路上掀翻了日軍的船隻浮橋衝走了小鬼子，無數日軍在江水中掙紮，很快被吞沒——