蘇伊士運河北起塞得港南至蘇伊士城，長190公裏，是世界使用最頻繁的航線之一，它溝通了紅海與地中海，使大西洋經地中海和蘇伊士運河與印度洋和太平洋連接起來，是一條具有重要經濟意義和戰略意義的國際航運水道。
蘇伊士運河建成後，與繞道非洲好望角相比，從歐洲大西洋沿岸各國到印度洋縮短5500—8009公裏；從地中海各國到印度洋縮短8000—10000公裏；對黑海沿岸來說，則縮短了12000公裏，
蘇伊士運河於1859－1869年由法國人投資開挖，由10萬埃及民工的白骨鋪成。後來，英國收買了運河公司40%的股票，英法共同掌握運河經營權，運河區成為埃及的國中之國，掠走巨額收益。
1940年夏法國對德投降後，英國樂嗬嗬地獨自掌握了運河的管理權。隆美爾登陸非洲後，派出飛機轟炸運河，
英國著名魔術師賈斯帕?馬斯克林作為特戰人員成為英軍的一名中尉，主持用探照燈和錫片反射器造成光幕幹擾德軍飛行員的夜間視野，輔以白天的防空炮火，使得轟炸精度大大下降。保護了蘇伊士運河。
蘇伊士運河也是亞洲與非洲的交界線，隻要跨過這條人為製造的河流，德國軍隊就踏上了亞洲的土地，然而這一步並不是輕而易舉的，注定要用腥風血雨來換取。
德意軍隊占領運河西岸後，部隊連續作戰半個月，人與裝備都已經非常疲勞，坦克履帶和炮塔裏鑽進了細沙，急需清理，在沙漠裏，坦克與車輛的發動機磨損非常嚴重，一些坦克發動機要大修，大量車輛需要維修。
李德要求部隊強打精神突破蘇伊士運河，第1軍的一個前衛營緊緊跟在敗退的印度部隊衝上了伊斯梅利亞大橋，一名中尉開著摩托車越過印度兵呼嘯而過，到達東岸，這時，大橋上火光一閃，在一陣春雷般的巨響中橋塌陷了，印度兵、一個連的德國兵連同4輛裝甲車與7輛摩托車一同掉入運河裏。那幾個德軍士兵體驗了最先踏上亞洲土地的狂喜後，被印度士兵的刺刀挑死。
隆美爾下令部隊就地休整三天，喘一口氣並修複裝備。在尼羅河戰役中幸運逃脫德軍包圍圈的英軍、南非軍、新西蘭軍與印度軍隊的一些散兵流勇萬涓細流彙集成河，利用這三天時間，從塞得港到蘇伊士城日夜構築工事，用大型推土機堆起高達十米的沙牆，把水泥管埋進沙牆裏，構成一處處機槍巢。
英軍把坦克與裝甲車隱蔽進沙牆裏，還把連接儲油罐的油管伸進東岸水裏，等到好不容易逃過槍林彈雨的德軍衝到對岸時燃起熊熊大火。靠河的一麵沙牆是近乎七十度的陡坡，人踩在上麵爬一步退三步，根本無法立足。
1942年5月18日，星期一，德軍無數的炮隊開到了指定的地區。淩晨5點，幾萬發各種口徑的炮彈，拖著桔紅色火焰照亮黎明前的黑暗。大地被火光映亮，蘇伊士運河被濃煙籠罩。在持續40分鍾的炮火準備中，一部分英國匆匆構築的運河工事被持續的炮擊轟塌。
炮擊剛一結束，德軍步兵和工兵抬著橡皮艇跑向運河，坦克吼叫著，碾壓著衝破破爛鐵絲網，歌利亞掃雷小坦克和工兵清理運河西岸的地雷，步兵從燒焦的赤楊林樹墩子後麵，從上下起伏的沙土斜坡後麵向河邊躍進。冒著對岸密集的劈啪槍聲和炸起的火光衝到河邊，
“噠噠噠”英軍的機槍瘋狂地掃射著。許多爆炸開的黑色煙柱子，在直徑有一哩來寬的、已經被打得坑窪不平的沙土地上，象旋風一樣向空中卷去，間或在旋風的頂端托著破碎的橡皮艇和人的肢體。炮彈彈片飛濺，機槍彈雨潑灑著，像分水的犀牛一樣，把進攻的德軍劈開了。
炮彈爆炸的黑色煙火越來越緊地掃蕩著大地，榴霰彈的斜著飛出來的，刺耳的尖叫聲越來越密地潑在進攻的人的身上，貼在地麵上的機槍火力越來越殘忍地掃射著，他們打擊進攻的人，不讓那些提著橡皮艇進攻的人靠近河畔，許多橡皮艇在中途就被打得千瘡百孔，運河邊遍地都是泄了氣的、打成稀巴爛的橡皮艇。