5月7日和8日，亞曆山大四次遭到空襲，死一千六百五十多人，市內居民，特別是貧民階層，倉皇外逃，據估計共達三十萬人，幾占居民總數的百分之四十。政府因無適當防備、拆屋救護工作遲緩、難民收容場所安排不足等等而受到指責。
丘吉爾首相於5月8日剛下飛機就宣布，英國政府願意提供一百萬英鎊作為防空之用，並從英國運來必要的物資和派遣專家前來指導。但是，民族主義議員菲克裏?阿巴紮則要求向柏林和羅馬示好，說埃及是非交戰國，換言之，即將發生的入侵是德意與英國之間的事，與埃及無關。
德軍向埃及不斷逼近，獨立運動也日漸得勢，埃及越來越不聽話，丘吉爾來到埃及的第二天，即5月9日一早，三輛英國輕型坦克由步兵隨同，未遭皇家衛隊抵抗就進入了埃及皇宮大門。但是丘吉爾的政治行動有個前提：就是英軍能夠抵擋德軍進入埃及。如果德軍進入尼羅河流域，任何打擊埃及民族主義勢力，組織親英政府的努力都是無源之水，無根之木。
駐埃及英軍占領埃及皇宮大門的第二天，即1942年5月10日——這也是德軍進攻西歐兩周年的日子，德軍虎狼之師突然從南麵沙漠裏衝出來了。這些德國生力軍齊裝滿員，裝備精良，配備著幾百輛新式坦克，輕而易舉地粉碎了南線英軍的單薄防線，一路指向達曼胡爾，另一支德軍撲向吉薩。
當第一批德軍炮彈落入開羅城時，英國首相丘吉爾正在洗澡，他光著屁股跳出浴池，在一些阿拉伯人驚訝的目光中，穿上衣服直奔機場。在隆隆炮聲中坐上飛機向波斯飛去。
兩天來，前線將領們向他報喜：德軍坦克縱隊已經被釘死在離亞曆山大港50公裏的海濱公路上了，誰能料到一支德軍生力軍從斜刺裏衝出來，一下子擊中第8集團軍的心髒，如果德軍占領亞曆山大以東的達曼胡爾，整個第8集團被裝進口袋裏，德軍不光在空軍和裝備上，而且在兵員數量上比英軍占優勢了。
丘吉爾從開羅機場倉皇出逃後，並沒有馬上往東飛，而是在空中返回到尼羅河西岸。機翼下看到德軍像蛇的分叉一樣，分別向東和東北挺進。從空中看，德軍機械化縱隊像一隻細細的線，而英軍各師像一團團宣紙上的墨跡，東一團、西一簇地遍布在蓋塔拉窪地，還未意識到他們的後方被敵人占據。
他發現了英軍沒有發現這支新銳德軍的原因：他看到一些德軍士兵脫下意大利軍裝，換上自己的軍服。也就是說，在今天以前，他們一直扮成意大利部隊。德軍還裝扮成遊牧民族，一路行軍一路殺駱駝：餓了生吃駱駝肉，渴了生喝駱駝血，就這樣一路潛行了幾百英裏，出其不意地穿越荒無人煙的利比亞沙漠，從南麵繞過正在酣戰的阿拉曼戰場，殺入埃及，亡命徒一般衝向尼羅河。
丘吉爾看到德軍先頭部隊正嵌入達曼胡爾到尼羅河的公路。突然，駕駛員驚叫了一聲，把機頭拉入茫茫雲海中，在躲入雲層的最後一刻，丘吉爾看到黑壓壓的德軍飛機分成上下兩層向這邊飛來。
丘吉爾萬般無奈，急急如漏網之魚，向伊朗逃竄。元首與墨索裏尼之間也不輕鬆，正在爆發一場爆風雨般的爭吵。