25日，蒙軍東路軍在沔州完成戰役集結，在大諾顏率領下向興元府進發。巴根台則下令南路軍繼續向南麵進攻，當日蒙軍前鋒蕭劄剌部即突破陽平關，一路過關斬將，通過險要的朝天嶺、漫天嶺逼近利州城。坐鎮利州的蜀帥桂如淵現在心膽俱裂，早沒了上個月剛剛到達利州時候的意氣風發，決一死戰的決心早就到了爪哇國去了。當日他就和利州漕臣安楑仲等人登船，逃往川東的合州。
蒙軍在炮火掩護下，於26日輕鬆攻克利州城。劍門關以北，再無值得一提的兵力阻擋蒙軍的前進。就在這一天，原遂寧知府李真被任命為信任蜀帥，桂如淵被免職。
縱觀桂如淵就任蜀中製帥的這幾個月，隻能用四個字來形容：無知無能。為什麼要用如此庸劣的一個人擔當如此大任？是因為宋人以文製武的傳統，另一個原因就是他和宰相史彌遠的師生關係。這個南宋權臣越老猜忌心越重，對軍隊更是如此。當年猜忌忠義大帥巴根台，現在更加猜忌能戰之將，隻好用桂如淵這個笨蛋。
可是他的對手是什麼人？都是大諾顏拖雷、巴根台、速不台這樣的曠世名將，即使是吳玠、吳璘兄弟複生都未必能抵擋，何況是一個懦弱書生。蜀中軍民的苦難，就此注定了，死於戰火的百姓何止百萬，財貨損失更是億萬計。
巴根台忠實的執行著大諾顏的命令，毫不留情的毀滅和劫掠沿途的一切，蹂躪這片沃土。對戰爭的殘酷，他不再迷茫，不再患得患失，為了滅亡金國，為了保護他的部下，就是讓他做魔鬼他都毫不猶豫。
他知道大諾顏拖雷是對的，既然選擇了戰爭，就要幹到底。仁慈、猶豫、遲疑、善良，隻會葬送軍隊，就像葬送當年山東忠義軍一樣。他再也不要當年的悲劇發生了，他再不要讓忠勇的部下無謂的犧牲。
他心中的理想之國，不會從天而降，是用血和火來締造的。溫室裏的和平，隻是人們心中的幻想，隻存在於無聊文人的文章裏。真實的現實是有奮鬥就會有犧牲，除非什麼都不幹。革命，永遠不會是溫良恭儉讓，不會是請客吃飯。
南路蒙軍的攻勢，如同在漢中群山中的一股狂飆，滌蕩一切阻擋他的力量。到11月18日，南路軍已經打到了米倉山南麓，殘餘宋軍已經被消滅一空，川地宋軍再也無法對東進的蒙軍後路造成威脅。蒙軍隻要擊破金州、洋州和房州的宋軍，即可到達金國腹地，沒有了被前後夾擊的威脅。
此時巴根台手中炮兵還有半個基數的彈藥，兩艘飛艇還勉強能夠起飛，百斤大炸彈已經告罄。但是這次進攻也不光是消耗，巴根台劫掠了大批的糧食物資，軍隊逼迫俘虜的宋國百姓肩挑手扛，負責運輸。
兀良哈台的航空兵無法作為空中突擊力量使用了，但是在戰術偵察和通訊聯絡方麵的作用仍然是巨大的。11月18日，兀良哈台向巴根台稟報，航空兵發現了一條山間道路，可以穿越米倉山，直通洋水西岸的西鄉。
巴根台大喜，這意味著南路軍可以避過饒風關，直撲饒風關背後的石泉、漢陰。他立即命令兀良哈台乘飛艇到興元府麵見大諾顏拖雷，告知全軍統帥南路軍的決心。巴根台決定不走奔興元府的米倉古道，而是直插石泉，從後麵攻擊饒風關。希望大諾顏拖雷立即率領東路軍向饒風關進發，約定在11月25日共同發起進攻，前後夾擊饒風關宋國守軍，掃清進入金州的道路。
看著兀良哈台升火起飛，巴根台下令全軍向米倉山進軍。米倉山西接摩天嶺，東接大巴山，是漢江、嘉陵江分水嶺。蒙軍發現的這條路實際上就是古荔枝道，可從鎮巴通西鄉。這是一條古老的商路，非常崎嶇難行，很多棧道隻能容一人一馬通行。
萬不得已，巴根台下令扔掉了所有車輛和絕大部分物資，隻留下了寶貴的糧食。所有騎兵下馬，戰馬全部用來馱運糧草。但是加上搜集的一些牛騾，還有幾千青壯的背扛，也無法攜帶全部糧食，巴根台隻得下令將一部分糧食丟棄。
“燒掉吧，長官，不能留給敵人。”黃凱說道。
“敵人？誰是我們的敵人？我們的敵人是金人，宋人什麼時候成了我們的敵人了？我們搶了他們的糧食，殺了他們的人，不是因為他們與我們有仇怨，而是因為他們阻擋我們前進的道路。把糧食留下吧，嚴冬季節，也許能救一些貧苦人家。”巴根台瞪著眼睛說道。
“是！長官！”
11月24日，南路蒙軍經過艱苦行軍，終於在綿綿的冬雨中到達饒風關背後的石泉。