1月末，在東條英機和參謀總長杉山元力主下，旨在攻占重慶消滅中國抵抗力量的5號作戰如期發起，日本軍事決策機關在經過充分研究後，決定乘太平洋戰場日軍勝利之餘威，集中相應的精銳兵力，向中國大後方發動大規模的戰略進攻，殲滅中國陸軍野戰軍主力，摧毀中國各地的抗日基地，迫使中國政府投降，徹底結束持續5年的對華戰爭。
為此日軍集中了4個軍共18個師團、3個旅團的大約40萬人的部隊，兵分三路向中國腹地發起全麵進攻。
第一路日軍第一軍、第七軍由山西出發，突破黃河防線進入陝西沿渭河南北發動攻勢，原本計劃是攻占中國抗戰西北大後方西安，然後兵分兩路，北上攻占延安，西占寶雞，南下控製漢中，攻占四川省北部廣元地區，並由日軍第七軍抽調兵力控製陝西各占領區。但現實情況卻不盡如人意，在這個進攻方向上有胡宗南的第八戰區四十萬兵力，有傅作義集團近十萬兵力，有閻錫山晉綏軍近十萬兵力，其他雜牌武裝近十萬，另外本地還有八路軍近二十萬，其中有一個林B率領的20個主力團組成的機動兵團。
九十餘萬中國部隊中不乏GUO軍精銳和G軍精銳，有不少能征善戰英勇頑強的軍人，這一路二十萬日軍與中國守軍激戰月餘，僅取得推進到西安附近的戰果，擊潰中國二十餘個師後，反被胡宗南、傅作義和林B連連捕捉到戰機，生生被胡宗南吞掉半個師團，被林B吞了半個師團，受此重擊，日軍被迫止步於西安城下。
第二路日軍第二十八軍自河南開封向西南進攻老河口，沿漢水西進安康地區，並越過大巴山進至四川省北部達縣地區。這一路日軍麵對的是湯恩伯的四十萬軍隊，湯部兵無戰心潰不成軍，加之當地百姓憎惡湯恩伯的部隊群起而攻之，湯部大敗，主力潰逃，雜牌紛紛投降日軍，此路進展順利直抵老河口。在老河口被第五戰區李宗仁部死死抵住，激戰月餘不能突破。日軍強弩之末被迫休整。
第三路日軍計劃第十一軍自湖北宜昌沿長江兩岸溯江而上，進占四川省東部萬縣地區。此路日軍被第六戰區陳誠接戰，激戰兩月餘。期間已被老蔣明升暗降任職第十集團軍副司令的範紹增主動請纓，重新抵達前線抗戰，率老班底第八十八軍與日軍展開激烈的拉鋸戰，終在巫山一線守住了進川的道路，站穩了腳跟。
三路日軍損兵折將近十萬，未達成一舉消滅中國人的主力部隊之計劃。
與此同時，岡村寧次發現自己的擔憂成了現實，進占河南省的日軍趕走了湯恩伯的部隊，卻無力防止八路軍大範圍的“滲透”，短時期內，八路軍化整為零進入河南，趁日軍立足未穩戰線拉長，留守兵力不足之際，建立了一片片農村遊擊區。
這是岡村寧次萬萬不願意看到的情況，急忙飛回東京力陳5號計劃弊端，主張立即退出新占領區讓湯恩伯回來“趕走”八路軍，他的提議在大本營掀起軒然大波。
天荒裕人最新寵信的紅人石原莞爾支持岡村寧次，但奈何兩人勢單力孤，被其他大佬圍攻。
東條英機在大本營會議上嚎叫：“哪有吃進去又吐出來的道理？我們曰本人從來不幹那種事，就是噎死也堅決不把口中的肉吐掉！”
石原莞爾氣急，與東條英機集團諸位“渾噩的”大佬大打出手，被重傷住院。岡村寧次隻得灰溜溜跑回了北平，臨走時不斷哀歎：短視的東條必將自食苦果。
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