“願意跟將軍赴死。”川軍不怕死，袍哥講義氣，潘文華對兄弟們過得去，所以他準備怕死的時候，川軍也願意跟他一起去。
潘文華這樣做是有原因的，因為川軍的武器是比較匱乏的，但是軍官的裝備還是不錯的，尤其是軍官，大多數都有鋼盔，軍靴，還有半自動火力。
近衛軍的尖兵團摸上陣地，還沒有衝進戰壕，便被一群同樣帶著鋼盔的川軍，而且他們手裏拿著的都是自動武器。
建兵團一點準備都沒有，便在短兵相接中吃了一個暗虧，第一次衝鋒便失敗了。
而這個時候，雪豹特種大隊卻創造了一個奇跡，一個爆破手跟助手兩個人突破戰場，在茫茫戰場中尋找到了指揮部，一發炮彈擊中了指揮部，造成了指揮不暢，第十方麵軍突破防線，全殲潘文華部，潘文華被俘，可見這家夥的命還是比較大的。
第十方麵軍連夜渡河，到達川南敘永縣境內。
而這個時候鄧錫侯也意識到情況不妙，第十方麵軍很可能要從敘永北渡長江了，立刻改變了作戰部署，命令八個師的隊伍直撲敘永，而蔣介石也立刻命令黔軍、滇軍和薛嶽共同組成剿匪軍，以薛嶽為總指揮，共計十五個師的隊伍，急速向川南推進。
劉源本身也沒有想到北渡長江的計劃還沒有說出來就破產了，蔣校長的反應這一次怎麼這麼快？難道第十方麵軍還有內鬼，如果有內鬼，這個人是誰？劉源很疑惑，第十方麵軍的全體士兵也很疑惑。
部隊在四川、雲南、貴州邊境徘徊了十幾天，終於不能繼續隱藏下去了。而這個時候，在眾人渴望的眼神中，劉源終於下了他的第二道命令，向東，重渡赤水城，再回遵義。
這一次運用的就是傳說中的流寇戰術了，古代流寇作戰那就是來回逃竄，利用強大的戰鬥力和機動性，不停的調動政府兵力，造成兵力失調，創造殲滅一部的機會。
此時的薛嶽人在烏江南岸，而蔣介石給他的命令是讓他協同川軍作戰，而薛嶽也確實命令部隊不停的向古藺前進。
而駐紮在桐枔的是黔軍何之重和王家烈。劉源剛剛離開貴州，他們的恢複地盤大業就開始了，中央軍忙著追擊第十方麵軍根本沒有功夫管他們。
這一次渡過赤水是非常秘密的行動，所有部隊都保持無線電靜默狀態，一直到五月七號，黔軍都不知道第十方麵軍重新渡過赤水。
對於第十方麵軍重新出現，誰都沒有心理準備，黔軍士兵都忙碌著脫下軍裝，扔掉武器逃跑(當地確實有這個習慣，沒有貶低的意思)
第一軍飛奔桐枔而去，而第二軍和近衛軍則飛快的飛奔婁山關。
這是遵義北麵的雄關天塹。
劉源親自指揮戰鬥，近衛軍士兵浴血奮戰，和駐紮在這裏的中央軍血戰了三個晝夜，劉源的眼睛都熬得通紅，終於打退了中央軍，占領了婁山關。
中央軍再次緊急調動，一時間也沒有多少部隊支援，劉源再次拿下了遵義。
而王家烈和吳奇偉商量如何麵對第十方麵軍的時候已經晚了。