馬騰敗了，敗得出乎很多人的意料，敗得是那麼突然，隻是因為馬騰無糧了。馬騰手下多是騎兵，戰馬消耗糧草不是一個小數，再加上十多萬大軍的消耗，在雍州西部劫掠來的糧草被揮霍一空，尚還沒有見到長安的城池，便不戰自潰，被曹操一口氣追出百裏。
馬騰、韓遂出兵以來，兩三個月的時間裏馳騁雍西，將隴西、南安、天水、廣魏、安定、扶風大部等地迅速收攏手中。雍州境內有著黃河經過，支流水係多不勝數，滋潤著廣大雍州土地，比起涼州，雍州顯然要富庶不少。二人欣喜若狂間，仿若是看到了涼州百姓的春天，同樣，地域的增大，讓二人心中漸漸滋生出了更大的野心，有句古話說的好：“得隴望蜀。”正是此刻兩人真實的寫照。
馬騰、韓遂兩人馬不停蹄，大肆挺進汧（qian）縣、陰盤，兵鋒直指扶風、新平，未曾料到，曹操反應迅速，在陳倉、漢興、新平一線布置了大量兵力，隻守不攻，一日兩日還好，馬騰還能支撐下去，多半個月的無所寸進，一下子將之前積累用盡。臨近撤退之時，又為郭嘉設計，被曹操領著大軍追殺百裏一直退到略陽一地，總算是穩住了腳步。
同一時間，曹操分派大軍進入安定，打的楊秋抱頭鼠竄，困守朝那、涇陽，最後為閻行、馬完二人接住，將領地穩定了下來，不多的時間內，安定大片領土轉眼易手。馬騰敗後，與曹操二人間的戰爭，暫時的安定了下來，西部地區難得的進入了一個穩定的狀態，曹操、馬騰二人分別開始消化自己新得領地，潛心修養。
與雍州的安定不同，幾日之後，袁紹大軍終於趕到了範陽城外。對於袁紹，劉備心中是很忌憚的，四世三公的名頭，對於他一個草根出身的人來說，壓力可想而知。
自從辛毗出謀，設計斬殺了袁紹大將麴義之後，劉備便將手中的資源聚攏到範陽，範陽城高牆後，而且在與袁紹間的戰爭開始之後，他便將幽州多年來收攏的財富資源聚集在薊縣與範陽二地。如今單隻範陽城中，便聚攏了十餘萬大軍，其中更是包括張飛所統率的兩萬鐵甲連環重騎，陳到統率的一萬幽州精騎，以及劉虞留給劉備的三萬遊牧騎兵，其他糧草、器械等等，更是堆積如山，足夠他劉備吃用幾載。顯然，對於此時被逼與袁紹作戰，劉備心裏還是沒有底氣。
範陽城頭，劉備在一大堆手下的簇擁下走上城樓，再慢的行軍速度，也有到達的一日，範陽城外，袁紹的大軍遠遠行了過來。
“咚咚咚……”
“呼哈……呼哈……”
伴隨著戰鼓聲響，每邁一步，袁紹軍便大聲呼喝一聲，聲音齊整，帶著無盡的威勢，直衝雲霄。城樓上，看著遠處遮天飛揚的塵土，再聽著那一聲聲戰鼓、一聲聲呼喝，劉備手下軍士不少人麵露土色，人未近前膽已喪，袁紹大軍之威，由是可見。
“主公，不能如此下去了，不然不要說擊退袁紹，隻怕是想要守下範陽都會有困難。”劉備身邊，顧雍低首垂目，眼光卻是瞥向周圍士卒。顧雍幼時拜蔡邕為師，學習彈琴和書法。他才思敏捷，心靜專一，藝業日進，深受蔡邕喜愛。蔡邕贈之以名，故顧雍與老師同名，又因受到老師稱讚，故字元歎。初見袁紹軍威，顧雍心中其實也是一驚，追隨劉備這些年頭，將其自身的潛力提前發掘，如今已經初具一國之丞相之姿，雖驚不亂，見劉備也深陷其中，臉露慌亂，便不由的出言提醒道。
劉備回過神來，衝著顧雍輕輕頷首，示意自己知曉，強自壓下心中的驚顫，不動聲色的掃了一眼鮮於輔、鮮於銀、齊周、魏攸幾人，見其等臉上皆帶有驚懼，心中更是沒底。
此時，城樓上，最不將袁紹放在眼中的，便隻有張飛張二爺了，見得眾人驚懼，便扯著嗓門不屑叫道：“區區一個軍陣，便將爾等嚇作如此之態，看俺老張破他軍陣。”張飛叫完，便向著劉備躬身請戰：“大哥，讓俺老張下去，會一會袁紹老兒，老張保證，鐵甲連環重騎隻需一個衝鋒，定然將袁紹擊潰，看他如何敢在大哥麵前囂張。”
張飛的話雖然粗糙，卻讓得劉備怦然心動，想起張飛手中的兩萬鐵騎，心中忽地安定了許多。同樣地，城頭上眾人皆是喜好麵子之人，被張飛一陣數落，不少人麵色臊紅，更有人對著張飛怒目而視。隻是張飛身為劉備的結拜兄弟，更兼得皮糙肉厚，渾然不將他們當作回事。