負責防守山口的是劉邦手下的大將夏侯嬰，他奉命率領三萬楚軍死守山口防止被圍的秦軍鐵騎突圍。臨開戰之前，軍師張良交代他，務必要不惜一切代價守住山口，能否全殲偷襲的這一萬精銳秦軍，便要看他這道關鍵的山口能否守得住。夏侯嬰慨然拱手承諾道：“軍師但請放心，俺絕不會放過一個秦軍過山口的！”張良點了點頭，讚許了一句，接著又提醒他，還需留心激戰時有秦軍從山口增援被圍秦軍。夏侯嬰點點頭，記在了心下。開戰之後，因記得軍師的提醒，夏侯嬰特地留了三個千人隊埋伏在山口外的兩側樹林之中。
這原本隻是夏侯嬰為了以防萬一的舉動，不成想這三個預先埋伏的千人隊在關鍵之時發揮了重大作用。當秦軍第一輪弩箭暴雨從身後襲來之時，夏侯嬰霎時驚出一身冷汗。然而頗具大將之才的夏侯嬰迅速冷靜下來，大喝一聲傳令後隊的五千甲士立即轉身應對洶湧襲來的秦軍。楚軍們在經曆了最初的混亂之後，在夏侯嬰的指揮下也迅速穩住了陣腳。
在寧永飛的近三千名秦軍呐喊著剛要衝到楚軍跟前之時，忽地兩旁林地裏飛出一陣箭雨。正在衝鋒的秦軍老卒們，頓時被箭雨覆蓋住，一下子便阻滯了秦軍衝擊的速度。一陣急促木梆聲從兩側高地傳出，便見成片的土黃色楚軍從茂密的林木間驟然湧了出來，非但纏住了正往山口方向衝擊的秦軍，還一舉截斷了秦軍們的退路。
“殺向山口，與騎兵會合！”雖是突兀地陷入重圍，老將寧永飛卻絲毫不見慌亂，大略一掃眼前情勢，一揮長劍大吼一聲，便帶頭向山口的楚軍衝去。“殺！”老軍們怒瞪著雙眼齊齊一聲發喊，緊隨著寧永飛冒著箭雨便向山口拚死衝殺過去。雖然老軍們年歲偏大、體力上略有不濟，但各個卻是身經百戰，人人皆是悍不畏死。一排排老軍們倒在楚軍的箭雨之下，後麵緊跟而上的老軍們看都不看，抬腳便踏著同袍的屍體，紅著雙眼怒吼著殺向楚軍。久經戰陣的老軍們心知，此刻由不得任何一絲一毫的停頓，唯有鼓勇殺退敵軍才能有機會有時間回頭好好安葬同袍的屍體，否則便是全軍覆沒之結局。
在這近三千名近乎亡命之徒的老秦軍凶猛之下，那些由散兵遊勇疲民無賴組成的楚軍，一時之間竟是被驚駭衝擊得隱隱有些潰散之苗頭。站在高地之上大聲指揮部下與秦軍搏殺的夏侯嬰，對這一隊由不少白發蒼蒼的老卒組成的秦軍，居然爆發出如此驚人戰力，心下竟是微微錯愕。眼見著楚軍山口處的陣勢便要被秦軍衝破，夏侯嬰紅著眼急得對身後的副將大吼一聲：“副將指揮山口弓弩手，我去截殺秦軍援兵！”喊聲未落，便揮舞著長矛帶著護衛隊，呼嘯著撲向山下已經卷入楚軍後陣的秦軍步卒。
山口處負責堵口的楚軍情勢已見危急，然而好在這時，山穀內被圍的秦軍主力鐵騎久戰之下未能突圍，便轉向武關關城方向衝殺，絲毫不知道山口外還有一支亡命的援兵正試圖殺出一條血路來。否則，若是山穀內的秦軍鐵騎同時向山口發起突圍，以秦軍此時爆發出來的戰力來說，兩麵夾擊之下，夏侯嬰這兵力上占優勢的三萬楚軍恐怕是難以阻擋秦軍鐵騎突圍。
也許是冥冥之中的天意，一個個秦軍老卒們倒在了楚軍的弩箭吳鉤之下，卻始終無法突入楚軍的包圍圈內。山口處原本應付被圍秦軍鐵騎的楚軍弓弩手們，此刻也騰出手來，調轉箭頭瞄向了寧永飛的秦軍老卒。在兩三萬楚軍的包圍之下，秦軍老卒們終於一個個倒在了血泊之中。老將寧永飛身中六支羽箭，多處刀劍創傷，直到生命的最後一刻仍在奮力拚殺著楚軍。一支致命的楚軍長矛洞穿了老將的胸膛，寧永飛怒瞪著碩大的雙眼，死不瞑目地望著山口方向，竟是久久不肯躺下。而秦軍輜重營老軍們譜寫這一曲慷慨赴死的壯烈悲歌，被躲在不遠處山塬之上的兩組飛騎默默銘記在心中，及至這兩組斥候啜著淚花飛身上馬往回疾奔之時，山口處已經沒有一個活著的輜重營老軍！
函穀關中軍大帳內，聽著這名甲士緩緩地敘述著昨夜的戰事，整座大帳一時之間竟是肅然無聲。
“壯哉秦人老軍！”良久，林弈一聲輕歎，不知覺間眼眶中竟是微微潮潤。