遠征軍一共三十萬人，全部是中國軍隊，久經戰陣的中國軍人，另外還有王漢章的六萬預備役，不過王漢章自己都知道沒有什麼戰鬥力，不但訓練不足，關鍵的軍官更是缺乏，王漢章的意思是把把門先當作預備役，要是前線哪支部隊需要補充兵力就先把他們補上，等打完了就還回來，那自己就有作戰經驗豐富的士兵了，即讓別人感激自己，又讓自己能夠獲得優秀的士兵或者軍官，一箭雙雕的好事。
日軍在緬甸的兵力有二十三萬，其中日軍15萬人，五萬泰軍，據說是泰國戰鬥力最強的部隊，到底怎麼個強，王漢章和所有人都不知道，但是至少不會比日本人強了，所以大家也不是太擔心，至於緬甸獨立軍，發生了屠殺的事情，緬甸獨立軍還甘不甘心賣命的問題很值得懷疑，不過我們肯定還是當他們死活賣命，但是還是得往最壞的去打算，就當這三萬緬甸獨立軍都徹底的為鬼子賣命，不過他們的戰鬥力肯定也不怎麼樣，但是他們是本地人，還是會給遠征軍帶來不小的危害。
日軍兩個師團分布在靠雲南的泰緬邊境另外還有2個泰軍師歸日軍指揮，總共6萬多人，泰國境內的泰軍會不會在戰爭爆發後來增援，這個就是以後的事情了，他有援兵，遠征軍也會有。
日軍其餘十七萬部隊則分布在彬馬那南麵的東籲、卑謬以南的廣大地區，而且鬼子學乖了，把緬甸獨立軍全部調到了一線，還有泰軍的兩萬多人也被調到了一線，不知道是要隱藏什麼東西，還是怎麼樣的。
中國軍隊在河裏分段投下了大量的無葉樹木，所以無法順河而下，不過中國遠征軍也沒什麼可用的船，所以不需要，但是日本人有大量的船隻，不過他們也不能用了，他們的船根本上不去。
日軍計劃進攻的時間是11月10日，因為自從海戰之後，日本的海軍力量損失太大，到現在幾乎是沒有什麼艦隻補充，盡管瘦死的駱駝比馬大，但是那隻是對於中國來說，對於美國來說，對於浩瀚的大西洋來說，日本明顯感到了海軍力量的不足，美軍又在太平洋上進攻，使得日本根本不能全力準備緬甸戰事。因此計劃也是一再的拖延。一直到最後決定在11月10日作為進攻的日期。
而中國方麵則是英國人的原因，總是扣押中國的物資，前期加上遠征軍接受美式的訓練，熟習武器使用，所以也就沒有進攻了。
四川的兵工廠已經開始生產，加上美國人的承諾，最主要是開始就積蓄了很多物資，為了打這一仗，全部拿了出來，蔣介石豁出去了，另外遠征軍的糧食問題，王漢章基本上解決了，所以後勤壓力小了很多，國內或者從印度運過來的是一些幹糧，罐頭、餅幹一類的東西，甚至王漢章都能提供一些餅幹之類的。
王漢章之所以沒有把這些東西留著的原因是多方麵的，一時遠征軍在緬甸出生入死，今後自己就會占據他們打下來的地盤，另外他們很多人會在戰爭中死去，所以王漢章想讓他們在活著的時候生活的好一點。
第二個原因是，現在就開始養三十萬人，等王漢章真正有三十萬人馬的時候就不會感覺壓力很大了。王漢章現在是借著有人撐著，先好好的鍛煉自己。要不然等到拿下緬甸，到時候不但要嚴防英國人，還要養幾十萬部隊，自己又沒有經驗，手底下又沒人才，肯定是沒辦法跟英國人抗衡的，後來人對於這種事情可是沒有任何優勢的，所以王漢章需要這麼做。同時借此培養一直專業的後勤兵出來。
當然還有一點點的私心，那就是今後要是萬一老蔣要對自己動手，自己現在對遠征軍好一點，人家或許不太好意思，一猶豫，那王漢章就能得到消息。
還有第四點就是希望今後在遠征軍多挖點人過來，這麼能征善戰的部隊，隨便拿出一個來，也比王漢章的那支部隊的新兵蛋子強十倍。
18942年11月6日，駐紮在緬甸的中國空軍飛機兩百架在淩晨5點就起飛，他們要摧毀鬼子的飛機，保證天空的安全，為了能夠在空中占據局部的優勢，王漢章還強烈要求蔣介石從美國弄來了有最好的螺旋槳飛機的p51野馬戰鬥機，本來想多要點，至少來個50架，但是美國人死活不給。
王漢章則趁機在老蔣麵前說美國人的壞話，說這款飛機在1941年底就定型了，美國人隻給英國人，後來才感覺性能好，也自己裝備了，估計蘇俄也有，美國人才給我們15架，英國人要多少有多少，美國人明顯看不起中國，說不定美國佬已經籌劃打敗日本、德國之後就要打我們了，所以還是做好準備，努力發展軍工，在中國廣闊的大山之中耗死美國人，他要是敢來的話。