唐軍駐紮龜茲期間，以其良好的軍紀獲得了不少龜茲人的讚許。有些心裏向著大唐的龜茲人告訴郭孝恪，說那利在龜茲很得人心，讓郭孝恪小心城內的降卒。
郭孝恪聽了，卻是不以為意。
從那利突圍到現在，已經一個多月了，這一個多月都是風平浪靜的，難道這時候會有什麼大事發生不成？況且大將軍阿史那社爾那裏已經傳來戰報，說是拔取城池，俘虜龜茲王，不過旬日之間。如此局勢難道還怕他個那利不成？
正是郭孝恪這種輕敵，使他在龜茲城下，丟了性命。
當那利大軍悄悄抵達北門的時候，那郭孝恪才得到偵察兵的報告，說那利領軍正往北門衝殺而來。
郭孝恪連忙領軍千餘，往北門而去。當他剛剛出西門的時候，龜茲城頭，卻是箭如雨下。那些龜茲降卒，在那利到來的時候，起兵造反，以相應那利。
郭孝恪正欲退開，不料那利的一支偏軍已經殺來。內外夾擊，退無可退。安西都護郭孝恪終是死於亂箭之下。
此時，龜茲城內一片混亂，那些降卒在城內發了瘋似的尋找大唐士卒，找出一人之後，幾十人立刻衝上去將士卒亂刀砍死。而那些平時和唐軍親善的龜茲人同樣遭了秧。這些已經殺紅眼的龜茲兵不分青紅皂白，便將那些龜茲人砍倒在地。
在這種情況之下，倉部郎中崔義超四下奔走，拉起兩百唐軍，守衛唐軍存放在城中的後勤輜重和那十多門大口徑火炮。
而那利也是迫切想得到唐軍輜重和火炮，數千亂軍往那存放輜重的地方衝殺而去。
崔義超和兩百唐軍死戰不退，一直堅守到城南韓威、曹繼叔部步兵殺來，終於將這些物質給保住了。而此時，兩百唐軍剩餘八十不到。
那韓威和曹繼叔的四千步兵在聽聞城中發出的陣陣喊殺之聲後，立刻全軍出發，往西門殺去。在路上，他們遇上了幾支數百人的阻截隊伍。韓威沒有管他們，直接來到西門。到來之時，卻是隻看到一麵被射出幾個大洞的旗幟躺在地上。和旗幟一起躺在地上的還有安西都護郭孝恪。
將郭孝恪部殘兵集結起來，五千唐軍就這樣從西門殺入龜茲城中。
這一次，唐軍沒有留下俘虜。
在城中和那利帶來的突厥主力遭遇，大戰半日，終於將突厥人和那些叛亂的龜茲士兵趕出城外。那利帶著一萬五千多士卒退出了龜茲城。
此戰，唐軍損失士卒千餘人，郭孝恪極其子郭侍詔戰死西門。韓威曹繼叔，與城內斬首三千。投降之人，在那利退去之中，齊齊送到城頭斬首。於是，龜茲城立刻安定下來。
至於那利，他也未能達成奪回龜茲城的目的。
第三日的時候，那利再次領軍前來進攻龜茲城。早已經被一腔怒火充填整個胸膛的唐軍在曹繼叔的帶領之下，出城與之死戰。
五千唐軍和一萬五千龜茲西突厥聯軍從中午時分一直殺到傍晚，斬首八千，那利倉皇而退。然而，這那利最終還是未能逃脫。對其不滿的龜茲人將那利拿下，獻與唐軍。
至此，龜茲悉平。
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