“公達所言甚合我意，那就麻煩一下公達去一趟洛陽了，談妥一切之後出兵豫州。文若先生與誌才留在兗州，征集糧草調度，與李典一起守護兗州以備不測。”曹操說道。
初平三年，七月西涼馬騰突然發兵七萬進攻三浦李傕派人蒼茫迎戰雙方均損失慘重，隨後皇帝派使者勸解，沒有成功，隨後屯於金城的韓遂率兵七萬前來勸解，繼而與馬騰聯合，一起進攻李傕。朝臣種邵、馬宇、劉範欲誅殺李傕等人，於是秘密與馬騰聯係，願為內應，事情敗露，逃奔至槐裏。九月，李傕使樊稠、郭汜以及侄子李利出擊，馬騰、韓遂敗走，退回涼州。李傕的部隊又進攻槐裏，種邵等人都被殺死。不久，李傕等人又與馬騰、韓遂講和，改任馬騰為安狄將軍，韓遂為安降將軍。
與此同時，漢中張魯率兵六萬兵出斜穀，入侵長安，七月下旬，李傕親帥大軍五萬與張魯在五丈原決戰，曆時一個多月，張魯戰敗退回漢中。
張魯退回漢中之後，劉焉因為他擅自出兵長安，覺得他不好控製了，於是派張修到漢中當別部司馬。企圖瓦解張魯的兵權。張魯得知後先殺張修，再奪其兵眾。劉焉以張魯不順從他的調遣，盡殺魯母家室。張魯遂割據漢中，以“五鬥米道”教化人民，建立起政教合一的政權。張魯在漢中，因襲張修教法，並“增飾之”。自稱“師君”。來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則號“祭酒”，各領部眾；領眾多者為“治頭大祭酒”。不設置長吏，以祭酒管理地方政務。繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自首其過；對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若為小過，則當修道路百步以贖罪。半年之後張魯還得到巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人的支持。成為了漢中的霸主。
同年七月，曹操在袁紹攻打黑山軍無暇南侵的時候，趁機以曹洪為先鋒，率領騎兵兩萬突襲豫州。同時雷雲以大將關羽為先鋒領兵三萬兵出虎牢關，攻打潁川。
關羽在打下潁川之後，就按兵不動，敵人以為關羽兵少或者洛陽出了什麼事情，所以不敢再進兵，於是，將汝南的一部分兵都調到了譙郡，抵禦曹操。在兵被掉走後一個月，關羽突然出兵汝南，連下嵩山、軒轅山、陽人、襄城、葉城、魯山、古城、汝南城，豫州三分之一落入他手。
汝南丟失後，豫州兵軍心渙散，曹操趁此機會發動總攻一舉拿下豫州剩下的領地。豫州刺史孔伷在芒碭山兵敗被圍山中，最後走投無路，自縊身亡。
豫州之戰，曆時四個月，豫州淪陷，雷雲遵守協議，令關羽撤出汝南，回到潁川，但帶走了汝南的一半糧草和所有的錢和軍械。
隨後，曹操令夏侯淵率軍接收汝南。
直至年底，四方諸侯強大的隻剩下，雷雲（幽州大半、並州、司州也就是洛陽，外加豫州的潁川郡和嵩山一帶和冀州的中山國），曹操（青州絕大部分、兗州、豫州大半），袁紹（幽州東南部、冀州大部），袁術（徐州南部、揚州以及交州東北部，豫州一小部），劉焉（除漢中以外整個益州）、劉表（整個荊襄九郡），陶謙（大半徐州），馬騰（大半個涼州），李傕（長安三浦以及小半涼州）張魯（益州漢中）。