愛麗絲靠著姐姐坐在河岸邊很久了，可是沒有什麼事情可做，她開始感到厭倦，不時瞅瞅姐姐正在讀的那本書，可是書裏沒有圖畫，也沒有對話，愛麗絲想：“要是一本書裏沒有圖畫和對話，那還有什麼意思呢？”
天太熱了，她覺得很困，漸漸迷糊了，但是她還是認真地盤算著，采一些雛菊，做一隻漂亮的花環，比讀這樣一本書有趣得多吧？就在這時，突然一隻粉紅眼睛的白兔，貼著她身邊跑過去了。
愛麗絲並沒有感到奇怪，甚至聽到兔子自言自語地說：“哦，天啊，哦，天啊，我太遲了”的時候，愛麗絲也沒有感到離奇。雖然過後，她認為這事應該奇怪，可當時她的確覺得很自然。可當兔子竟然從背心口袋裏掏出一塊懷表看了看，然後又匆匆忙忙跑了的時候，愛麗絲才跳了起來，她突然想到：從來沒有見過穿著背心的兔子，更沒有見到過兔子還能從口袋裏拿出—塊表來。她好奇地穿過田野，緊緊地追趕那隻兔子，剛好看見兔子跳進了矮樹下麵的一個大洞。
愛麗絲也緊跟著跳了進去，根本沒考慮怎麼再出來。
兔子洞就像一條筆直的走廊，後來就突然向下了，愛麗絲還沒有來得及站住，就掉進了—個深井裏。
也許是井太深了，也許是她感到自己下沉得太慢，因此，她有足夠的時間去東張西望，並且去猜測下一步會發生什麼。首先，她往下看，想知道會掉到什麼地方。但是下麵太黑了，什麼都看不見，於是，她就看四周的井壁，隻見井壁上排滿了碗櫥和書架，還掛了一些地圖和圖畫。她從一個架子上拿了一個罐頭，罐頭上寫著“橘子醬”，裏麵卻是空的。她很失望，但怕砸著下麵的人所以不敢把空罐頭扔下去，因此，在繼續往下掉的時候，她就把空罐頭放到另一個碗櫥裏去了。
“好啊，”愛麗絲想，“經過了這次鍛煉，我從樓梯上滾下來就算不上什麼了。家裏的人都會說我多麼勇敢啊，嘿，就是從屋頂上掉下來也沒什麼了不起！”——這點倒很可能是真的，從屋頂上摔下來，會摔得說不出話的。
掉啊，掉啊，掉啊，難道永遠掉不到底了嗎？愛麗絲大聲說：“我很想知道掉了多少英裏了，我一定已經靠近地球中心的某個地方啦！讓我想想：這就是說已經掉了大約四千英裏了，我想……”（你瞧，愛麗絲在學校裏已經學到了一點這類東西，雖然現在不是炫耀知識的時機，因為沒一個人在聽她說話，但是這仍然是個很好的練習。）“……是的，大概就是這個距離。那麼，我現在究竟到了什麼經度和緯度了呢？”（愛麗絲不明白經度和緯度是什麼意思，可她認為這是挺時髦的字眼，說起來怪好聽的。）
不一會兒，她又說話了：“我想知道我會不會穿過地球，到那些頭朝下走路的人們那裏，這該多麼滑稽呀！我想這叫做‘對稱人’吧？”（19世紀中學地理教科書上流行這個名詞，叫“對蹠人”，意思是說地球直徑兩端的人，腳心對著腳心。愛麗絲對“地球對麵的人”的概念模糊，以為他們是“頭朝下”走路的，而且把“對蹠人”錯念成“對稱人”了。）這次她很高興沒人聽她說話，因為“對稱人”這個名詞似乎不十分正確。“我想我應該問他們這個國家叫什麼名字：‘太太，請問這是新西蘭，還是澳大利亞？’”（她說這話時，還試著行個屈膝禮，可是不行。你想想看，從空中掉下來時行屈膝禮，行嗎？）“如果我這樣問，人們一定會認為我是一個無知的小姑娘哩。不，永遠不能這樣問，也許我會看到他寫在哪兒的吧！”
掉啊，掉啊，掉啊，除此之外，沒別的事可幹了。因此，過了一會兒愛麗絲又說話了：“我敢肯定，黛娜今晚一定非常想念我。”（黛娜是隻貓）“我希望他們別忘了午茶時給她準備一碟牛奶。黛娜，親愛的，我多麼希望你也掉到這裏來，和我在一起呀！我怕空中沒有你吃的小老鼠，不過你可能會捉到一隻蝙蝠，你要知道，它很像老鼠。可是貓吃不吃蝙蝠呢？”這時，愛麗絲開始瞌睡了，她困得迷迷糊糊時還在說：“貓吃蝙蝠嗎？貓吃蝙蝠嗎？”有時又說成：“蝙蝠吃貓嗎？”這兩個問題她哪個也回答不出來，所以，她怎麼問都沒關係。這時候，她已經睡著了，開始做起夢來了。她夢見正同黛娜手拉著手走著，並且很認真地問：“黛娜，告訴我，你吃過蝙蝠嗎？就在這時，突然“砰”地一聲，她掉到了一堆枯枝敗葉上，總算掉到底了！
愛麗絲一點兒也沒摔傷，她立即站起來，向上看看，黑洞洞的。往前一看，是個很長的走廊，她又看見了那隻白兔正急急忙忙地朝前跑。這回可別錯過時機，愛麗絲像一陣風似地追了過去。她聽到兔子在拐彎時說：“哎呀，我的耳朵和胡子呀，現在太遲了！”這時愛麗絲已經離兔子很近了，但是當她也趕到拐角時，兔子卻不見了。她發現自己是在一個很長很低的大廳裏，屋頂上懸掛著一串燈，把大廳照亮了。