清廷害怕陳飛所部攻克鎮江，急忙命令劉坤一在鎮江補充兵力，劉坤一立刻給清廷叫苦：人有，可是槍沒有！原來清廷的軍事工業實力低下，能夠生產槍支和彈藥的隻有湖北的漢陽兵工廠，可是一個兵工廠遠遠不夠清廷部隊的使用，更多的武器彈藥都是來自外國的援助。
在開戰初期，就是林遠帶領部隊在華北和清廷大戰的時候，英國、日本等國紛紛把自己國家淘汰不要的步槍和彈藥供給清廷使用，而這個時期正好世界各國見識到了林遠自動步槍的威力，開始全麵換裝自動步槍，所以各個國家都有大量的槍支彈藥供給清廷。
這些槍支彈藥大多數從長江運進中國，可是後來林遠占領了上海，外國的武器就隻有通過浙江、福州和廣州等地進入中國，而這些地方的交通並不是很便利，盡管有林遠修建的鐵路，可是鐵路工人卻在林遠的暗中操控下屢次罷工，堆積如山的武器彈藥存放在碼頭上，無人往長江一帶運輸。
所以清廷對武器彈藥捉襟見肘，現在劉坤一提出沒有槍，光緒帝就開始撓頭了，經過前一陣子各個戰役的慘敗，光緒帝也明白：對付林遠，靠人海戰術沒有用，得有好武器！為了鞏固鎮江防線，光緒帝一紙諭令，把張之洞打算擴充部隊的五千支步槍，二百萬發子彈調撥到了鎮江。
張之洞雖然不樂意，可是也沒有辦法，畢竟是皇帝下的命令，他不敢違背，於是把自己部下的槍支彈藥調往鎮江，給以後自己的作戰帶來了相當不利的影響。
清廷沒有彈藥，可是林遠部隊卻在為彈藥太多而發愁，東北以及華北的兵工廠大量生產彈藥，華北受到土地改革好處的百姓紛紛幫忙運輸彈藥，有的林遠部隊甚至在戰鬥結束之後因為不願意搬彈藥回營而把子彈全部打光。
雙方就在這樣迥然不同的準備下，進入了淮河防線攻防作戰之中。由於第一軍和第二軍相距較遠，彼此不能呼應，所以林遠並沒有命令兩支部隊同時發動進攻，而讓他們自己掌握進攻時間。第一軍在準備完畢之後首先進攻，十一月五日淩晨一點，第三師三個旅分三個方向包圍了襄陽北麵的樊城。
樊城和襄陽隔著漢江相望，互為唇齒，這兩個地方的地理位置極其重要，就拿現在林遠和清廷的南北對峙來說，如果林遠拿下襄陽和樊城，則可以順漢江而下，直取武漢三鎮，武漢三鎮位於長江中遊，漢江等十餘條河流在此注入長江，長江航道陡然寬闊，以林遠內河艦隊的實力，可以順長江而下，直搗南京。
所以襄陽是翼蔽長江的重要屏障，清廷一丟襄陽，就相當於保護心髒的骨頭被拆掉了！襄陽不僅對南京極為重要，它同時也是湖北和湖南的門戶，襄陽一丟，湖北湖南門戶洞開，林遠部隊可以放心地進攻兩湖地區。在清代，素有“兩湖熟、天下足”的說法，意思是湖南湖北是清廷重要的糧食產地，如果這些地方被林遠占領，清廷的根基也就倒了一半了。
襄陽的地理位置決定了這裏自古就是兵家必爭之地，曆史上多次發生大戰，比如家喻戶曉的關雲長水淹七軍就發生在這裏；還有宋朝和元朝在襄陽的對峙和大戰等等。張之洞當然明白襄陽的重要性，於是親自率領手下三萬精兵鎮守。