公元335年（晉成帝鹹康元年）秋，後趙撫軍將軍石聰和譙郡太守彭彪因不滿後趙皇帝石虎登上皇位後打壓漢人大臣和將領，對漢人百姓橫征暴斂，殘暴屠戮，起兵反抗石虎，並分別派使者向東晉請降。石聰是漢人，因被胡人收養而改姓。
豫州的漢人地主武裝和乞活軍將領紛紛起兵呼應，起義軍聲勢很大。很多在石勒當政時期未南遷的豪門大族則借機組織族人南遷，以避免兵禍和石虎的血腥報複。豫州豪門潁川陳氏家主陳瑜審時度勢，果斷放棄數千頃良田，帶領三千陳家軍護送八千族人南遷，準備到晉國都城建康建設新家園。
潁川陳氏是名重魏晉的百年望族，出過很多大將，陳瑜自幼習武，武功高強，還頗有謀略，年少時曾加入蓬塢堡主陳川的乞活軍，並擔任大將協助奮威將軍祖逖收複豫州，南征北戰，立戰功無數，是祖逖北伐的功臣之一。後來，陳川與祖逖反目，率部投降石勒，陳瑜歸順趙國，稱病推辭石勒封賞，回到潁川郡定居。當時胡匪肆虐，陳瑜於是組建家族武裝--陳家軍，保護漢人百姓免遭胡匪劫掠。
石虎獲悉石聰和彭彪反叛後，立刻命令駐守洛陽的義陽公石鑒領兵前往討伐二人。石鑒得到命令以後，立刻帶領五萬精銳騎兵前往譙郡攻打石聰和彭彪的起義軍。
義陽公石鑒是石虎排行第三的皇子，為人陰險狡詐，窮凶極惡，卻為善於偽裝，對北方漢人犯下累累罪行，是趙國屠殺漢人的主要執行者之一。
東晉朝廷收到石聰和彭彪的請降書信以後，派遣都護喬球領五萬精兵前往譙城支援石聰和彭彪的起義軍。
東晉都護喬球率領的五萬大軍剛過徐州的時候，石鑒就憑借兵力優勢攻占了譙城，斬殺石聰和彭彪，並大肆屠殺譙城的漢人百姓，將被屠殺的漢人百姓的人頭掛掛滿樹枝和城牆，把他們的屍骨做成“屍觀”，還將上萬起義軍的屍體丟棄到荒野上喂野獸。
部分起義軍在譙城城破之後，從南門成功突圍，南下找喬球的大軍彙合。譙郡百姓也紛紛南逃，以躲避石鑒屠殺。石鑒於是派遣寧遠將軍張才率領三千精銳騎兵南下，沿途追殺逃亡的起義軍和漢人百姓。
此時，陳瑜正好將八千族人護送到徐州，聽聞石鑒派兵南下，沿途追殺漢人士兵和百姓，決定領兵救援。陳瑜讓夫人荀氏和部將陳忠、陳文帶領一千陳家軍護送幼子陳翰和族人繼續南下建康，自己帶著部將陳雄帶領兩千陳家軍精銳騎兵，返回譙郡救援起義軍和漢人百姓。
路上，陳家軍遭遇張才的三千趙國騎兵。陳瑜帶領陳家軍以少打多，勇猛殺敵，力戰擊潰張才，殺敵兩千，然後繼續北上譙城，並沿途收攏起義軍。到達譙城郊外的臥龍穀時，起義軍已經多達八千多人。陳瑜命石聰的部將樊離帶領起義軍埋伏在臥龍穀，自己帶著陳家軍進軍到譙城南門。
由於兵力懸殊，陳瑜並沒有打算攻城，而是想引誘石鑒派兵出戰，並詐敗引誘追兵至臥龍穀。並盡可能拖延石鑒的趙軍，讓他們無力南下，追殺難逃的漢人百姓和起義軍。
張才被陳瑜擊敗，損兵折將，逃回譙縣向石鑒告罪，說自己的三千騎兵，敗在了潁川陳瑜的陳家軍手上。石鑒早就聽聞陳瑜有勇有謀，陳家軍裝備精良，戰鬥力強悍，並沒有怪罪張才。