古賀大將感到大艦隊在北方海麵行動有危險，因而似乎持慎重態度。
在這種情況下，阿圖島的形勢突然急劇惡化。這一期間，以北千島為基地的陸上攻擊機隊雖然也連日向阿圖島出擊，但因為連續氣候條件惡劣，每次都是飛至中途而折回。對此隻有咬牙切齒，悔恨莫及而已。不過，苦心終有結果，５月２３日，１９架魚雷飛機在大洋上進行一次７００海裏遠的進擊，在阿圖島附近成功地用魚雷攻擊了美艦隊。據報告，擊沉敵驅逐艦一艘、使另一艘驅逐艦起火，並將美一艘巡洋艦擊傷。這隻能說是達到了配合作戰的目的，對整個戰局幾乎沒有什麼影響。
另一方麵，日軍潛水艇部隊卻十分活躍，據報告，嚴重擊傷敵戰列艦和巡洋艦各１艘，另外，使敵一艘驅逐艦和其他艦隻遭重創。阿圖島上的守備部隊也從陸地上目擊了這支潛水艇部隊的活動情況並用電報報告了詳情。
河野中將率領包括增援兵力在內的重巡洋艦４艘、輕巡洋艦２艘、驅逐艦６艘於２１日從幌筵出擊，準備接近阿圖島相機行動。然而，到了２９日卻收到了守備隊長山崎保代陸軍大佐的電報，報告了銷毀機密文件，破壞了無線電報機和用殘存部隊做最後突擊等情況。從那以後同該島的聯係就斷絕了。駐該島部隊約２６００名，其中有海軍部隊１４０名。經常被派往該島的第五艦隊參謀江本弘中佐和數名無線電報務員也在其中。
５月３１日，美軍發表了完全占領阿圖島的公報。
該島於昭和十七年６月７日被日陸海軍部隊占領，改名為熱田島。按占領當初的計劃，日軍隻在當年夏季占領該島，以後，應從島上撤退。但中途島之役失敗以後，出於政治戰略的考慮，對該島改為長期占領，為建設該島，守備隊曾煞費苦心。可惜不到１年竟不得不演出一場死戰的悲劇。
對於遠方的孤立島嶼，即使占領也很難維持。對這個問題如今有了新的認識。從地圖上看，確實構成了一係列不敗的態勢，但是，隻要日軍缺乏實力，那麼，這隻不過是畫餅充饑而已……實際上，第三階段作戰，在其計劃剛一提出時，防線的北端就已經被打破了。
三、有美軍開始登陸
阿圖島陷落以後，古賀大將放棄了讓聯合規隊主力在北方海麵出動的念頭。他下令集結於東京灣內的大部分兵力留在內地進行訓練，另一部分兵力再次進出於特魯克待機行動。在航空母艦部隊中，小澤中將直接率領的第一航空戰隊繼續在內地訓練，第二航空戰隊新司令官酒卷宗孝少將取代角田中將。在酒卷少將指揮下，該航空戰隊再次到特魯克地區活動。
酒卷少將係航空兵出身，曾任航空母艦艦長，此前不久曾任基地航空艦隊參謀長，是一位在臘包爾和瓜島指揮過作戰，曆經戰鬥的軍官。比司令官稍前到任的首席參謀安延多計夫中佐也是一位航空母艦幹部出身，是一位老練的駕駛員。這樣一來，岡村自從在航空母艦部隊任職１年零２個月以來，第一次感到如釋重負。以前，角田司令官和兩位首席參謀都沒有從事過飛行專業。
岡村如今不在惴惴不安了。６月１０日岡村奉命到特魯克去，岡村這次乘坐的是水上飛機。飛機即將起飛時，岡村半開玩笑地對司令部時人們說：
“清一色的飛行專家湊在一起，進行空戰倒很好，這回軍艦可叫人不放心了。希望不要讓別人叫你們旱鴨子。”
這並非是多餘的話，岡村的預言果然應驗了。旗艦“飛鷹”號在１０號那天從橫須賀港出航向特魯克航進途中，於當天晚上在三宅島東方海麵遭到敵潛水艇魚雷的攻擊。當時。艦上的人們被弄得束手無策，旱鴨子出盡了洋相。隻是在救援部隊幫助下才勉強返回橫須賀。
當時，所羅門方麵，連日來有美軍大編隊前來襲擊肖德蘭島和門達島，出現了不穩定的局麵。鑒於這種情況，人們焦急地盼望酒卷部隊早日到達特魯克。然而，當時在瀨戶內海西部進行訓練的小型航空母艦“龍鳳”號卻重新編到第二航空戰隊去了。在這以前，小型飛機的調動都要用航空母艦運載。結果，“飛鷹”號的飛機就要由“龍鳳”號運載了，但整個機隊（約６０架）無論如何也是容納不下的。
酒卷少將下決心通過空運來調動飛機。對於軍艦來講他是旱鴨子，可是在飛機運輸方麵他卻滿有信心。於是按橫須賀硫黃島，硫黃島—提尼安，提尼安—特魯克三個階段，成功地調動了“飛鷹”號的全部飛機。這種調動小型飛機的方法是前所未聞的，但調動得十分出色。“龍鳳”號載好艦員去追趕飛行隊。
酒卷部隊剛在特魯克集結，所羅門方麵敵軍活動日趨激烈。
我軍撤退瓜島已經３個多月了。美軍在這期間已做好了下次進攻的準備了吧？