在晉察冀軍區增援部隊抵達冀中之後，楊震手中對於第二階段作戰，可以使用的兵力為抗聯二十一個滿編步兵師，外加兩個裝甲師、兩個坦克旅、五個獨立坦克團、一個騎兵旅，並獨立炮兵九個團的兵力。
連同晉察冀軍區先後投入到冀中的十四個旅，冀魯豫軍區部隊的六個旅另十一個獨立團，渤海軍區的兩個旅另五個團。楊震手中目前可使用的兵力，總計在四十餘萬人左右。共計坦克八百餘輛，一百毫米以上口徑火炮四百餘門，一二二火箭炮一百二十輛。
同時航空兵可用於冀中戰場的兵力，在緊急整補之下達到了近六百架。其中戰鬥機二百四十餘架，伊爾二攻擊機一百二十架，A二零攻擊機六十架。B二十五、布倫海姆等中型轟炸機共計二百餘架。
而在天津與冀東戰場，還有抗聯的七個師、一個裝甲旅外加兩個獨立坦克團，兩個重炮團以及一個火箭炮團。在冀東軍區兩個旅以及五個獨立團的配合之下，部署在沂河至大沽口一線，重點在北塘至大沽口一線。
手中部隊實力的恢複，讓楊震眼下應對日軍後續反撲的自信心很足。唯一讓他有些擔心的是，華北的春季即將到來。大開化後會變得泥濘的華北平原低劣的公路，會對自己的反擊計劃造成一定的影響。
在平漢鐵路搶修速度超過自己想象，尤其是山西戰場除了晉東南之外，已經大部分平靜下來。幾經考慮楊震還是決定將整個防線南推，在西線利用滏陽河各條支流形成的水網地帶，形成一個大縱深的防禦地帶。
而在東線則以德州為頂點，以滄州和武強為兩個底角，形成一個三角型的防禦地帶。兩個防禦體係，以衡水為交彙點。同時將兩個裝甲師，全部集中在津浦鐵路沿線，作為東線的總預備隊，以及做好日軍一旦自渤海灣登陸反衝擊準備。
鑒於冀南地處滏陽河水網地帶，整個地形並不有利於裝甲部隊大規模的作戰。楊震在西線隻部署了一個裝甲旅，外加三個獨立坦克團的裝甲兵力。他將大部分的坦克部隊，還是放在了東線。
按照楊震的整個部署，河北戰場的兩大集群，西集群配備抗聯的六個師並晉察冀軍區一個縱隊，以及冀魯豫軍區部隊四個旅。東集群下屬九個師，加強晉察冀軍區一個縱隊、渤海軍區大部，另冀中軍區的兩個旅。
在津浦鐵路沿線，則部署了兩個裝甲師全部外加三個步兵師，渤海軍區一個旅加上四個獨立團的兵力，沿著津浦鐵路全線展開。剩餘的抗聯兩個師並晉察冀軍區一個縱隊，北調的冀魯豫軍區兩個旅作為總預備隊。
不過楊震在整個裝甲部隊的部署上，實施高都的保密。所有的部隊調動，一律都在夜間進行，並采取了虛張聲勢等多種隱蔽手段。所有坦克部隊的部署區，都避開了人口稠密的地區和所有的城鎮。同時利用木頭，製造了大批的假坦克部署到了冀南與德州地區。
楊震這麼做的目的，就是要通過不斷的假動作，讓日軍相信他的坦克部隊，不僅調往天津戰場一部分，剩下也大半都集中在西線。整個津浦鐵路沿線，並無多少裝甲和重炮部隊。抗聯在河北戰場上的整個防禦重點，是西邊的平漢鐵路，而不是東邊的津浦路。
根據形勢的變化，楊震不僅在兵力的部署上，做出了相當大的調整。在指揮體係上，也做了相當的調整。原來由陳翰章指揮的西線集群，由自己親自指揮。將陳翰章調往東線，接替杜開山的東線集群司令員的位置。
陳翰章的長處是大開大合，在越過滄石公路以南後，西線滏陽河形成的水網地帶防禦作戰，明顯不是陳翰章的長處。所以楊震將陳翰章調往了德州一線，接替杜開山負責東線指揮。而杜開山在完成沿渤海灣防禦體係考察之後，則一直被他晾在總部，始終沒有安排職務。
楊震沒有給杜開山安排職務，杜開山自己也不敢問。隻能在總部掛著一個副參謀長的職務，與柴世榮管起了總部內的雞毛蒜皮。不過在與陶淨非談完話的杜開山，這次倒是相當能沉得住氣。一有空閑，就在那裏研究反登陸作戰。
而眼下雖說在與日軍對峙的德州以及冀南的邯鄲兩處前線，東線部隊以及冀魯豫軍區部隊，與德州和邯鄲的日偽軍，小規模的戰鬥始終沒有停止，雙方的偵察與反偵察力度都相當的大。但整個河北戰場絕大部分地區，卻顯示出一股異樣的平靜。
但在這股平靜的背後，卻是在孕育著一場大規模的風暴。特別是在豫東戰場一戰區參戰主力，已經全部退回新黃河以西，整個豫東戰場徹底的平靜下來之後，楊震知道日軍的大規模反撲已經不遠。
鼻子裏麵已經聞到了異常氣味的楊震，一方麵不斷的督促各部隊抓緊時間修建工事，調整火力配置，做好迎接日軍大規模反撲的準備。一方麵親自前往冀南以及德州前線檢查，找冀魯豫軍區司令員以及抗聯東線集群總指揮陳翰章研究作戰方案。