佳木斯市位於黑龍江省東北部，三江平原西南部，鬆花江南岸。是偽滿三江省東北部政治、經濟、文化中心和交通樞紐。市區北、西隔鬆花江與湯原縣相望，南與依蘭、樺南2縣為鄰，東與樺川縣連接。
佳木斯地區原為清代吉林將軍屬下的三姓副都統轄地。1888年依蘭旗署於今佳木斯丈放街基設東興鎮。1905年後，相繼為依蘭府和樺川縣所轄，並為樺川縣治所在。1930年，佳木斯屯與東興鎮結合，定名為佳木斯鎮。
九一八事變之後，佳木斯鎮仍屬樺川縣。1934年12月1日，偽滿新設三江省，省會設於佳木斯鎮。1937年9月，偽三江省公署設佳木斯市政籌備處，12月1日正式建立佳木斯市，由三江省直轄，為偽滿三江省政府所在地。
佳木斯背靠興安嶺，麵臨三江平原，自九一八事變以後，為日軍控製東北，北上進攻蘇聯的重要基地。為了更好的控製佳木斯，為自己的所謂戰略服務。日軍自占領佳木斯後，大力的修建鐵路。除了已經修建完成的鶴佳鐵路、圖佳鐵路之外，日軍還正在修建哈爾濱至佳木斯鐵路，以及正在修建之中的濱綏鐵路也途徑佳木斯。
不過凡事總有一定的兩麵性。日軍修建了大量的鐵路固然為了增加自己的機動性以及更加方便的掠奪小興安嶺、三江平原的豐富資源，但有的時候，也未必不能為抗日武裝對其進行反擊提供幫助。
乘上了火車，原來需要長時間行軍的三十多公裏路程，不過不到一個小時便抵達了此次突襲的目的地。當楊震所部乘坐火車悄無聲息的進城，並順利抵達佳木斯車站的時候，整個佳木斯此時卻是一點反應都沒有。
即便是有鐵路沿線的偽滿鐵路警察發現了就光明正大擺放在平板車上的山炮，以及悶罐車敞開的車門內黑洞洞的槍口，也並未在意。因為這一段時間之內日軍調動太過於頻繁。
除了原來駐紮在三江省各地的第四師團全部被抽調回來之外，便是其他各地的日軍也有向佳木斯調動的。因為缺乏足夠的汽車，所以日軍調動基本上以鐵路輸送為主。
而這些調動基本是這些偽滿鐵路警察無權知曉的。見到軍列上的火炮與機槍，這些偽滿警察還以為又是那一支關東軍被調集過來，準備對湯原西北的山區進行清剿。楊震所部的軍裝與日軍太像了。除了帽子不同，沒有軍銜之外，其他的幾乎是一模一樣。
而乘坐平板車上的炮兵為了避免軍帽在疾馳的火車上被刮飛，幾乎都將軍帽摘了下來。這麼一弄，不細看，冷不丁的還以為車上的都是日軍。而且疾馳的火車，也不可能留下充裕的時間讓他們看得仔細。
當這列火車進入佳木斯站，還未等列車停穩。車上便湧下大量的部隊，並以最快的速度將整個佳木斯車站占領，將車站內外所有的電話線全部切斷，並將車站內所有的偽滿軍警繳械之後，這些偽滿軍警才發現不對。而車站的內為數不多的正在候車的旅客，見到這些胸章上寫著東北抗日聯軍字樣的軍隊時候也被驚呆了。
占領車站之後，楊震立即下達了對佳木斯城內預定目標實施攻擊的命令。而放置在平板車上的二十四門山炮也對距離車站直線距離不到一千米的日軍留守部隊營地展開了大規模的炮擊。當第一批炮彈落在日軍軍營之中時，沒有絲毫防備的正在出操的日軍留守部隊當即被炸的血肉橫飛。
當黎明的第一批炮彈炸響之時，以及隨即爆發的爆豆般密集的槍聲讓剛剛從沉睡之中清醒過來的佳木斯立即炸了窩。所有人都不知道究竟出了什麼事情。等他們看到從車站之中湧出大量的不明身份的武裝向著城內各個目標展開攻擊之後，幾乎所有的人第一反應就是躲了起來，免得殃及魚池。
將臨時指揮部就設置在佳木斯火車站之內的楊震，並不知道城內居民的反應。而且現在這也不是他最該操心的事情。對於他來說，能不能在最短的時間完成預定的目標，將佳木斯控製住，這才是他最關心的。
佳木斯的日軍雖然主力已經被調至湯原，對群策山一線進行攻擊。但佳木斯對於日軍來說，畢竟還是太重要了。整個佳木斯留守的日偽軍加上形形色色的各種偽滿警察、特務在內，足足還有兩三千人。
而這兩三千人之中，日軍又占了至少一半。剩下的一半偽滿軍警之中，又有為數不少的日係的警官、軍官，以及偽滿軍警之中的日係顧問。也許偽滿軍警的戰鬥力不強，但剩下的日本人可沒有幾個軟柿子。就算是第四師團的部隊軟了一些，但也要預防其狗急跳牆。
而這兩三千人，對於楊震來說，就意味著自己的兵力並不占據絕對的優勢。他現在所占據的最大的優勢，就是自己相當出色的達成了戰術的突然性。利用鐵路運兵，完美的打了對手一個措手不及。
無論是占據了東北，成為這個所謂滿洲國的太上皇的關東軍，還是所謂的滿洲國軍，以及滿洲國的各種憲兵、鐵路警察、森林警察等形形色色的警察、特務，對於他們來說往日的工作更多的是防備抗日武裝怎麼破壞鐵路，而從來沒有想過有一天坑日武裝會利用鐵路來攻城。更沒有想到居然會有人膽大包天的乘坐火車大搖大擺的直接進占火車站。