在去年四五月份的時候，何騰蛟進軍湖北時，堵胤錫和忠貞營曾聚集大軍二十餘萬，進攻荊州城，但連攻數日不下，拆兵萬餘眾，後來清軍擊敗何騰蛟之後，率軍來援，忠貞營被打得大敗，而何騰蛟收複湖北的計劃，也徹底失敗。現在時隔了大半年，忠貞營再度打到了荊州城下，但也由盛轉衰，隻剩下不足三萬的兵力，因此李過、高一功、堵胤錫等人也不免唏噓不己。
不過這一次進攻荊州的主力是商家軍，忠貞營隻是協助，忠貞營的諸將對商家軍都聞名久已，但都沒有見過商家軍的真實實力，因此這時也都想開開眼界。
這時十五師也渡過長江,抵達荊州城下時,商家軍已經聚集了三萬八千左右的兵力,加上忠貞營的人馬，共計約有六萬左右，戰鬥是由第七軍的軍長何衝指揮。
而在進攻荊州的前一天，招開的軍事會議上，李牟做出布置，明天的攻城戰鬥，將由商家軍責任主攻，而忠貞營付責等商家軍攻開了荊州的城牆，殺入城中之後，清掃城中的殘餘抵抗力量，以及零星的清軍。同時李牟也向李過和高一功等人再三強調了商家軍的軍紀，進城之後，決不許擾民，對城中百姓必須秋毫無犯，公買公賣，否則決不輕恕，讓兩人向忠貞營的士兵傳達清楚，這一點決不可當作兒戲。到時候真的被執法隊抓住了，可別怪自己不講情麵。
其實這一次進攻荊州，商家軍的兵力就足夠了，有沒有忠貞營都無所謂，讓忠貞營參與進來，主要是看重他們熟悉湖北的地形、環境，另外也是讓忠貞營的將士們看一看商家軍的實力，在以後的整編和訓練的時候，也好支派他們。不過忠貞營到底是幹流寇的出身，怕他們亂來，敗壞了商家軍的名聲，因此李牟也再三向李過和高一功強調軍紀的重要。
李過和高一功等人見李牟說得如此鄭重，也不敢大意，李自成在崇禎十四年之後，也開始注意加強軍紀，收取人心，但也僅僅隻是不殺戳搶虜，小打小鬧的事情還是不少，要說對百姓真的秋毫無犯，還差得遠。而自從李自成兵敗之後，大順軍一直沒有根基，因此搶掠殺虜的事情也幹了不少，但商家軍的軍紀顯然比大順軍要嚴得多少。
不過讓堵胤錫和忠貞營的諸將覺得有些不對勁的地方是，聽李牟的口氣，好像荊州就是唾手可得一樣，還沒有開打，就先預備進城以後該怎麼辦了。
但第二天的攻城戰鬥證明，商家軍真就不用把荊州城當一回事，要知道和南京那樣的堅城相比，荊州城也確實不算什麼？雖然商家軍盡量避免打攻堅戰，但真的打起來，卻是一點也不含糊。
商家軍在城外列開陣式之後，首先用火力壓製住城牆上的守軍，隨後派出地麵進攻部隊，填埋護城河，一上午的時間，在護城河上填出了六條道路，從下午開始，商家軍才向城牆發動進攻。
爆破隊推出幾輛新製的爆破車，在炮火的掩護下，衝向荊州的城牆。這種爆破車是在南京戰役之後，發眀製做出來的，其實就是在戰場上用來裝運泥土填埋戰壕護城河的蝦蟆車和盾車的結合體，每輛車勻為獨輪結構，而且一個人就可以推動，在車身兩側，還設有擋箭板，可以保護推車的士兵。
每輛車可裝爆破火藥一百五十斤到二百斤，用牛皮掩蓋，引線設在車底部，因此也不用怕城上澆水，推到城牆邊之後，或一輛或數輛並排放置，然後點燃引線引爆車上的火藥，遠比過去那樣靠人背運炸藥方更得多。
有了進攻南京的經驗之後，商家軍對這種爆破戰術也用得十分得心應手，第一次爆破推上去三輛爆破車，貼著城門放好，然後點燃引線，隻聽驚天動地一聲巨響，荊州的城門被炸得七零八落，進攻部隊也立刻發動攻擊，迅速搶占了炸開的城門洞口，然後殺入荊州城中，和清軍展開了白刃作戰。
整個過程配合得幾乎完美無缺，也給忠貞營上了一節“火力掩護，爆破進攻”的全新攻城戰術課，而淸軍的士氣本來就不高，有城牆可守時還能頂得住，城牆被商家軍攻開之後，頓時都心無鬥誌，紛紛敗巡，守將珠瑪喇、海爾圖棄城而走，逃到承天府去了。到了黃昏時分，清軍的所有抵抗也都全部被消滅，商家軍全麵占領了荊州城。
這一戰商家軍一共殲滅清軍二千一百五十七人，俘虜三千六百二十三人，自身陣亡七百五十七人，傷五百七十二人。而忠貞營完全就是來打了一趟醬油，根本就沒有出手的餘地。