淮河是中國南北的分界線，在中國呈南北對持的時代，能夠守得住淮河一線，由其中西起大別山，東至洪澤湖的這一段，往往也就是南方政權能否抵擋得住北方政權進攻的關建所在，因此南北戰爭曆來多發生在這一段區域。而且淮河兩岸支流湖泊眾多，水網密布，對於一向以騎戰為主的北方，也是一個巨大的障礙。
如果明軍的兵力充足，完全可以依憑淮河為防線，抵抗清軍南下，隻是現在黃得功和劉良左這兩支人馬渡江回援南京，隻以商家軍目前的兵力，還不足以守住淮河全境，因此隻能夠以鳳陽為核心，布置淮河防線。
鳳陽原名濠州，是明太祖朱元璋的老家，也是明朝的中都，而且正好位於從大別山到洪澤湖的中間位置，因此對於守住淮河防線，致關重要。
商毅到達鳳陽的時候，是明弘光元年、清順治二年45年）四月初三，而這時清軍的三路大軍齊頭並進，東路的恭順王孔有德己經攻取了宿州，中路的豫親王多鐸也進取蒙城；西路懷順王耿仲明占領了穎川，三箭齊發，向淮河殺了過來。
而這個時候商毅也在鳳陽集結了大量兵力，計有商家軍第一師、騎兵旅第一團，第五師第十二團、偵察團第一營、第二營、外籍雇傭兵團等，共計兵力一萬八千餘人，另外還有其他明軍五千餘人，也拔調給商毅指揮。而在鳳陽東邊一百二十裏的泗州、盱眙一線，還駐紮著羅遠斌的第四師和騎兵旅第二團。同時駐守黃河水道的水軍現在也征調到各種船隻二百六十餘艘，己經抽調了二百餘艘，停駐在在洪澤湖的的東南泗州、盱眙之間的入口位置。
隻是留下了淮河上遊的壽州，由史可法派左都督劉肇基率領八千人馬駐守，也是這條防線上的一個最大漏洞。
商毅到達鳳陽之後，根據偵察營的報告，這時清軍的先鋒兵力己到達了淮河北岸的穎上、懷遠、五河等地，差不多可以和商家軍隔河相望。但清軍也己得知明軍在淮河南岸布置防線，因此也不敢冒然南進，當然另一方麵也是在征集渡河的船隻。
商毅當然知道，盡管商家軍的火力凶猛，但受製於兵力不足，難以守住整條淮河防線，如果任由清軍推進到淮河岸邊，多點進攻，也難以守住淮河防線，何況還有壽州這個薄弱環節，一味死守可不是辦法，唯有主要出擊，以攻帶代才是上策，致少也能夠多拖延一段時間。因此商毅也決定，率先向清軍發動進攻。
四月初四，成進率領兩個團的兵力，於當天夜裏在塗山西邊附近渡過淮河，首先進攻懷遠縣。
到達懷遠縣城的時候，己是三更左右，成進借著微弱的星光放眼看去，隻聽懷遠縣城的城牆上燈火闌珊，稀稀疏疏的有一些清兵守衛著。
成進點了點頭，看來清軍的守衛並不怎麼嚴密，轉頭對段鵬道：“小段，現在可就看你的了。”
因為這時是奇勢懷遠，因此商家軍隻帶了小型火炮，中重型火炮一門沒有，就連靂靂火箭也隻帶了筒式，沒有帶箱式的，想要攻開懷遠的城門，隻能靠爆破，而這個任務自然落到了偵察兵的頭上。
段鵬道：“放心吧，我們一定能夠炸開城門的，隻要注意掩護就行了。”說看，帶著一個排的士兵，就要動身。
成進拉住了段鵬，道：“小段，小心一點。”
段鵬拍了拍他的肩膀，道：“不用為我們擔心了。”說著帶領著偵察兵，向懷遠城潛行而去。
一直到他們的身影消失在黑暗中，成進才又下令：“霹靂火箭，準備發射，第三團準備進攻。”
隨著他的這一聲令下，二十名士兵扛好了霹靂火箭的發射筒，對準了懷遠縣的城牆。在他們身後，有士兵點燃了霹靂火箭的的引線。
“嗖嗖嗖嗖！”的破空之聲立刻打破了夜空的寧靜，一道道燦爛的火線，飛向懷遠縣而去，在黑暗夜空的襯托下，就像是綻放的煙花一樣，炫麗耀眼。不過等火光降落的時侯，帶來的卻隻有死亡的恐懼。
這批淸軍從來沒有和商家軍交戰過，因此還不知道是怎麼一會事，不少人都還在城牆上傻傻的看著。等霹靂火箭都落入到了城中，引發了一連串的爆炸和星星點點的火苗時，才意識到這是敵人的奇襲。而就在這時，第一師的三團也點起了火把，向懷遠縣的縣城逼近了過去,還架著幾架長梯。