這時童大勇還在穆陵關裏駐守著，因為他也一直以為清軍在進攻青州，想等著清軍攻城之後，消耗兵力然後再出兵去夾擊清軍，沒有想清軍回突然回頭來進攻臨朐縣。等童大勇率軍趕去救援臨朐縣的時候，也為時以晚，臨朐縣己經被清軍攻破了。因此童大勇也隻好收隴臨朐縣的敗兵，退回到穆陵關去駐守。
阿巴泰攻克了臨朐縣之後，留下二兒子博和讬帶領五千人馬，同時還留給他二十門火炮，守住臨朐縣，然後帶領著博洛、嶽樂返回頭去，進攻青州。
說實話，自從跟隨商毅以來，商家軍一直都是戰無不勝、攻無不克，在南下平亂的戰鬥中，也有幾次獨自領軍作戰的機會，毎一次都很圓滿的完成了任務，可以算是商毅手下的首席大將，被商毅委以山東戰區的重任之後，又成功擊敗了清軍對山東的第一次進攻。
這一係列的成功，也使周少桓產生了一些自滿心理，認為打仗也就不過如此了，也開始以名將而自居了。而現在周少桓這才知道，和阿巴泰這樣身經百戰的宿將相比，自己確實還是嫩了一點。以前的勝利，一方麵是因為火器犀利，另一方麵也是事先有商毅布置好了戰術，但輪到自己獨當一麵的時候，才發現還有許多不足之處。
但現在己經來不及後悔了，因為阿巴泰也正式開始向青州發動進攻，當務之及還是守住青州，相信穆陵關的童大勇也不會坐視不管，他一定盡全力複奪臨朐縣，然後再來救援青州。同時周少桓對自己能夠守住青州也還是充滿了信心，現在青州城裏可是有一百五十火炮，九千多支火槍，這塊硬骨頭，可也不好啃。
就在清軍攻克了臨朐縣的第二天，阿巴泰就出動人馬，對青州城展開了進攻。
阿巴泰站在指揮台上，向商家軍的陣地看去，商家軍沒有守在城裏，而是出城布陣迎戰清軍，到是有些出乎阿巴泰的意料之外。但阿巴泰隻能看見遠外灰蒙蒙的一片，一方麵是離得太遠，二來阿巴泰畢竟是年過五旬的人了，不能和年輕人相比，不過商家軍的戰線展開的很寬，橫向展開足有數百步寬，當然商家軍的這個特點，早在兩年以前，阿巴泰就知道了。
因為聽上一戰的敗軍說過，商家軍也有相當數量的重型火炮，射程及遠，而且還是用的開花彈，殺傷力極大，因此為了保險起見，阿巴泰也把自已的指揮台設在離商家軍陣地千步以外，雖然付出的代價是在這個距離上，對商家軍的陣地根本就看不清楚，但也隻能如此了，自己的安全還是第一位的。
看了一會兒之後，阿巴泰也立刻下令，命李率泰漢軍將火炮推出去，先商家軍展開火炮攻擊。這也是清軍少有的戰術，一般在開戰之初就使用火炮攻擊，隻有在攻城戰中才會使用的。這也說明，和商家軍交手多了以後，清軍的戰術也開始發生了一些變億。
隨著阿巴泰的下令，清軍紛紛將火炮推出陣列。清軍的火炮發展方向和明朝差不多，都是重視重型火炮，而忽略中輕型火炮，因此這一百餘門火炮中，除了三十四門紅夷大炮以外，另外六十多門火炮中，也有三四十門是中重型火炮，這時都在陣前排列好，並且在每門火炮前又放置了一排木柵，用來抵擋敵人的火炮。然後清軍的炮手們脫去炮衣，開始校準目標、填裝彈藥。
不過阿巴泰看不清商家軍的情況，但商家軍卻可以通過望遠鏡，把清軍的動靜看得十分清楚，見清軍推出了近百餘門火炮，也確實把周少桓嚇了一跳，雖然青州城裏有一百五十門火炮，但因為商家軍要同時防守南北兩個方向，這時在陣地上隻有五十門火炮，其中重型火炮隻有八門。因此在這個局部的戰場上，火炮的數量要比清軍少得多。
於是周少桓趕忙下令，首先把留城裏的預備火炮全部運到南城來，並且又從北線調三十門火炮過來，包括北線所有的重型火炮，都集中到南線來。然後又下令，陣地上的所有火炮立刻都開火，向清軍開炮進攻。
因為商家軍的火炮都早己排好了陣勢，因此在周少桓下令之後，炮手們也立刻行動，填藥點火開炮。
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