和讬在青州北城與周少桓帶領的商家軍第二師一團展開激戰的時候，李率泰也率領著本部的人馬，從南麵向青州城發動了進攻。
其實在南城的戰鬥中，李率泰還是非常賣力氣的，因為他跟父親李永芳投清之後，己經在滿清生活了二十餘年的時間，對清軍上上下下的情況規據都十分了解，深知滿清對漢軍最猜忌的地方就是作戰不利，打小算盤，保存實力。因此李家父子也掌握了這樣一個原則，每一次出戰都必然全力以赴，那怕是把自己的部隊都打光了也不要緊，隻要主子滿意了，就會率先拔下人口來填補，反正自己不上陣，不玩命，死的都是小兵部將。也正因為如此，李家父子才深得清廷的信任。
而這次進攻青州南城，也同樣是如此，李率泰的總兵力約有八千五百多人，其中有漢八旗旗兵四千餘人，雖然漢軍的戰鬥力不及滿軍，但畢竟也是在滿淸的環境中，選拔和訓練都要比一般的明軍強得多，因此從一開始就向青州發起了猛攻。
商家軍守衛南城的隻有二團的三個營，由二團的團長滕胤玉指揮。由於兵力有限，又沒有炮兵的火力支援，因此在南城的商家軍並沒有出城去堅守城外的陣地，而是留在城中據城而守。清軍來攻城時，首先用火槍射擊，等清軍衝到城下之後，又用手榴彈炸，而且三個火槍營還配了四十五門中小型火炮，也一起開動，對著清軍輪番轟射。也打得攻城的清軍屍橫遍野，血流戎渠，傷死無數。根本就攻不上去。
因為清軍的人數雖多，攻勢雖然凶猛，但畢竟還是使用的冷兵器任戰，而且漢軍的衣甲遠沒有滿軍那麼堅固，對子彈的防護力也差了許多。又沒有火炮提供火力支援，僅靠血肉之軀那裏等夠抵擋得住槍林彈雨的猛烈攻擊，不一會兒之後，就己經拆兵近兩千餘人。
雖然說李率泰並不再乎自己部下士兵的生死，但現在的情況，完全是讓士兵白白的上去送死，因此也還是讓李率泰覺得十分不滿意，同時心裏也在暗暗的怨恨和讬，因為他也看淸楚了，啇家軍在青州南城的兵力並不多。要不是他把自己軍中的火炮和火銃兵都抽走了，現在說不定就能攻進青州了。
隻是現在想什麼也沒用了，誰讓人家是主子，自己是奴才呢？不過這麼打下去可也不是辦法，因此李率泰也下令把攻城的人馬先撤下來，先商量一下該怎麼攻城，並且派人到北城去看一看，那邊的戰況進行的怎麼樣了。
但就在這時，忽然有人來報，從自己的背後殺過來一支人馬，人數在三四千左右，打的正是商家軍的旗號。
李率泰得知以後，也不禁大吃一驚，在自己的身後竟然還有三四千商家軍嗎？商家軍在青州到底有多少人馬？而且這麼看來自己這邊才是商家軍的主力部隊？於是李率泰也不敢怠慢，一麵撤軍回身去迎戰商家軍，一麵又派人去向和讬求救。
等李率泰率領著人馬轉過頭來，還沒等列好陣型，商家軍就己經殺到了眼前。
這支商家軍自然就是駐穆陵關獨立團的人馬。其實在商家軍收複了青州之後，童大勇就在臨朐縣留下兩個團的兵力駐守，保護青州的南麵。在接到了周少桓的命令之後，童大勇立刻又帶領兩個營的兵力，趕到了臨朐縣駐守，同時也和周少桓約定好，如果清軍仍然進攻青州，則計劃照舊，而清軍如果來攻臨朐縣，童大勇就在臨朐縣裏駐守，由滕胤玉率襲擊清軍背後，雙方夾擊清軍。
結果清軍並沒有來攻臨朐縣，而是直接去進攻青州南城，於是童大勇立刻率領四個營的兵力從臨朐縣傾巢出動，向清軍的背後發動了進攻。
雙方在青州城的南城外相遇，雖然這時清軍免強都己經轉過了頭來，但陣形卻尚未整理齊備，而商家軍己經做好了進攻的準備，因此童大勇也馬上下令，率先向清軍發動了攻擊。
童大勇帶出來的這四個營全是火槍營，並沒有帶炮兵營出來，但每一個火槍營也都配了十五門中小型火炮，四個營相加，一共是六十門火炮，也相當可觀了。
因此童大勇下令，將六十門火炮先分成三批，輪流向清軍開火。於是在火炮的轟鳴聲中，清軍的陣中被打得血肉橫飛，死傷無數，清軍們一片哭爹叫娘之聲。本來還沒有整好的陣式，馬上就被打得大亂，根本就無法重新整隊起來。而李率泰的頭上也開始冒汗，隻能使出最後一招殺手鐧，命令自己部下的一千騎軍立刻向商家軍發動進攻，希望能夠阻擋一下商家軍的攻勢，好等和讬那邊的援軍趕過來。