又激戰了2天，袁軍成的將突破口擴大到10公裏左右，而在正麵戰場，袁軍向前推進了大約5公裏左右，一直推到了保靖縣前，但在這裏遭到了德佑軍布置的新防線，抵住了袁軍。
原來得知袁軍在保靖防線發動進攻之後，拉瑪和馬丁內斯也都意識到上當了，但袁軍在進攻的第一天，就占領了大半個陣地，而再調集軍隊去增援，己然是來不及了，因此兩人連夜商議之後，當即做出決定，一方麵
調集的援軍在保靖縣附近集結，並以保靖縣為依托，布置第二道防線，而在命令原來陣地上的德佑軍，連夜布置陣地，阻擋袁軍的進攻，同時又命兩側的軍隊向袁軍進攻，牽製袁軍，為布置第二道防線爭取時間。
但就在第二天，德佑軍的防線就被袁軍突破，而這時第二道防線還沒有布置好，不過這時在保靖縣己集結了2個協的援軍，於是拉瑪命令這兩個協的軍隊前出，阻擊袁軍，並將防線的德佑軍全部都撤回到保靖縣，一邊重新整理休整，一邊布置第二道防線，同時又征調保靖縣裏的居民，幫助軍隊挖戰壕、構建陣地。
雖然這樣布置了，拉瑪和馬丁內斯的心裏也沒有底，畢競德佑軍的戰鬥力本來就不及袁軍，現在又沒有了陣地，怎麼能阻擋袁軍的進攻呢！
那知在隨後的兩天時間裏，袁軍將主要的精力都投入到向兩側進攻，擴大突破口的寬度，而正麵的進攻則放緩了下來。而這兩天的時間十分關建，一方麵德佑軍日夜施工，終於大體構建好一道寬度約為6公裏、但縱深隻有不到300米的防線，雖然不能和先前構建的防線，而且寬度也不及袁軍突破的缺口，但畢竟是防守陣地，還是可以抵擋一陣；而另一方麵，在 這兩天的時間裏，德佑軍又集結了3個協的援軍，同時將從原來陣地敗退下來的軍隊進行重新整編，由2個鎮編成3個協，加上先期到達，並阻擊袁軍的2個協，德佑軍共計集結了8個協的軍隊，共計5萬餘人，兵力是相當充足的。
不過德佑軍的兵力雖多，但士氣十分低落，如果不是剛剛在軍隊中懲治了貪腐，並補足了士兵軍餉，這時恐怕就己經崩潰了。
拉瑪和馬丁內斯雖然沒有指揮過這樣龐大的兵力，但這時也從被袁軍的當頭一棍打懵逼的狀態中清醒過來，兩人畢竟都是受過正規的軍事教育，也有相當的實戰經驗，知道在這個時候決不能一味防守，必須要對袁軍予以反擊，趁著袁軍現在剛剛占領德佑軍的陣地，立足尚且未穩的時候，打袁軍一個反擊，一方麵是用一場勝利來提振自己的軍心士氣；另一方麵則是迫使袁軍的陣線後退，擴大德佑軍的縱深空間，扭轉目前的被動局麵，並且爭取時間讓德佑軍能夠布置陣地的縱深，並將現在的防線和原來的防線重新連上，再次形成一個沒有缺口的整體。
當然，除了戰略需要之外，現在德佑軍反擊的時機也己經成熟，因為現在德佑軍不僅集結了有足夠的兵力，還調來了300餘門火炮，由其是最強的20門88毫米火炮，這時己經全部都集中到保靖縣，因此德佑軍後火力也是空前的強大。而這時經過連日的激戰，袁軍雖然取得了重大戰果，但也以是師老兵疲，到到“三而竭”的地步，因此德佑軍在這個時候發動反擊，還是有很大的勝算。
德佑軍的反擊也是在淩晨時分進行，並且主要集中在酉水南岸，因為保靖縣就在酉水南岸，而且也和袁軍一樣，德佑軍首先集中火炮，向袁軍發動猛烈的炮擊。
從袁軍占領的德佑軍陣地到保靖縣的直線距離大約有5公裏，而在這段距離內，德佑軍並沒有構建防禦工事，而袁軍是剛剛占領，也來不及構建完善的防禦陣地，同時袁軍在前幾天的戰鬥中，己取得了重大戰果，雖然德佑軍以保靖縣為核心，再度布置了防線，但畢竟是匆匆布置而成，遠不及袁軍占領的德佑軍陣地，因此袁軍上下都信心十足，認為德佑軍的新防線根本不堪一擊，隻要袁軍稍作休整，再次發動進攻，再次擊穿德佑軍的防線完全不在話下。而全軍就在這一片樂觀的情緒中，根本就沒有想到德佑軍會發動反擊。