就在這時，海軍陸戰隊2團也完成燎陸，並加入戰鬥中，成為壓跨日軍的最後一跟稻草。於是，實在是抵擋不住的日軍隻能選擇撤退，將安東縣城拱手讓給了人民軍。
5月29日清晨6時左右，人民軍徹底占領了安東縣。而與此同時，第7師也向寺山陣地再次發動了進攻。
這時參與登陸作戰的6艘軍艦己移師到寺山附近海麵，對寺山的日軍陣地展開炮擊。
而就在日軍陣地遭到重炮轟擊的時候，安東縣失守的消息也傳到了寺山陣地，令守衛陣地的日軍軍心大動，這個時候再堅守寺山陣地己沒有任何意義，而且一但攻入安東縣的人民軍騰出手來，夾擊寺山，守衛陣地的日軍將有全軍覆沒的危險，因此日軍果然的撤離寺山陣地，向九連城的方向撤退。
到此，人民軍才算是完全控製安東縣地區，並且全麵控製了鴨綠江的入海口，完成了對日軍施壓的第一步。
這一戰人民軍共計殲滅日軍2563人，俘虜415人，而自身陣亡241人，受傷385人。
而就在同一，劉鐵指揮第1軍，向鳳凰城發動進攻。雖然這時人民軍並不是真的打算攻下鳳凰城，但也有必要做出一個誌在必得的姿態來，否則就不能給日軍施加足夠的壓力。
日軍在鳳凰城的守備是依托鳳凰城周邊的山勢布置，鳳凰城周邊的山頭眾多，有老虎嶺、徐家嶺、老崗、大卡巴嶺、二龍山、鳳凰山等，和旅順頗有些相似之處，日軍在鳳凰城有一個師的兵力，也充份的利用地勢布置鳳凰城的防線。不過由於日軍構建防線的時間短，因此並沒有修建多少堅固的陣地，不過憑借著地勢的優勢，還是讓日軍對守住鳳凰城頗有信心。
不過這次人民軍帶來了兩輛200毫米口徑的自行火炮，威力巨大，因此人民軍以這兩門200毫米的火炮開路，向日軍的山頭陣地發動了進攻。首先是一輪重炮轟擊，將山頭陣地重創，然後再由步兵向山頭發動進攻。而兩門200毫米火炮則轉向攻擊另一個山頭。
進攻的人民軍又攜帶了大量的迫擊炮，隨同步軍一起突擊，並且不斷向山頭陣地殘餘的日軍火力點進行炮擊，因此人民軍的進攻十分順利，攻上了山頭，和日軍展開了白刃戰。盡管日軍的抵抗十分頑強，死守陣地，力戰不退，但無奈大勢己去，隻能徒增傷亡，不僅是自己，也讓人民軍增加了不少的傷亡，但終究還是守不住陣地。
一的時間，人民軍就連續攻占了老虎嶺、徐家嶺兩個山頭陣地，這還是人民軍有所收斂的結果，如果人民軍全力進攻，一是完全可以攻占3個陣地的。
人民軍從28日夜間到29日全的進攻，確實讓在九連城裏的川村景明感受如芒在背一般。安東縣失守，九連城的西北門戶大開，而且徹底失去了鴨綠江入海口。當然現在日本己失去製海權，控不控製鴨綠江入海口到是沒有多大的意義，但現在連鳳凰城也汲汲可危，看來日軍的退路是真的懸了。而川村景明這時也沒有什麼好辦法，一麵加強九連城的防禦，一麵又向遼陽發電救援。
接到了川村景明的電報之後，大山岩也真的害了怕，沒有想到人民軍的速度會這麼快，而且進攻這麼猛，一出手就拿下了安東縣，在鳳凰城一線也取得了重大的突破，如果九連城再失守，自己也就該切腹向皇謝罪了。但老實大山岩現在也沒有什麼好辦法，因為自己總不能到九連城去吧！再就算自己飛到九連城，隻有個人又能有什麼用呢？除非是能帶著幾個師起到九連城才校這些當然都是大山步的胡思『亂』想，現在唯一的辦法就是讓已經在增援路上的野津道貫再加快一點速度。
不過日軍可不像人民軍，有無線電台和對講機可以進行聯絡，軍隊一但外出，離開了有線電報的節點，就隻能靠人力來傳遞消息。因此大山岩立刻通信兵連夜出發，騎快馬飛報給野津道貫，要求他勿必在明中午12點以前，有軍隊到達鳳凰城，比野津道貫出發時的要求足足提前了12個時。
通信兵是在夜間11點多追上野津道貫的，雖然這個命令來得突然，甚致可以是有些強人所難，但野津道貫畢竟是知道事情的輕重緩急，因此立刻下令11師團，立刻起身連夜出發，並且將重裝備全都留下，輕裝上陣，必須在明中午12點之前趕到鳳凰城。
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