南宋紹興三十一年（1161），金海陵王完顏亮集結了六十萬大軍，號稱百萬雄師，揮軍南下，進攻南宋。臨行之前，完顏亮放出豪言：“此次出征，多則一百天，少則一個月，必可蕩平南宋！”
宋高宗得知後，嚇得魂不附體，立即集合大臣商議，準備浮海避敵。所謂浮海避敵，就是拋下百官，丟下百姓，自己乘著大船，躲到海上去。他還下了一道手詔，寫著：如果敵人殺來，就讓百官各自散去！這意思很明顯，敵人來了，大家就都各自逃命吧！
宰相陳康伯看到了高宗的手詔，心中大怒，他自作主張地把高宗的詔書燒掉，然後去找皇帝理論：“陛下，百官怎麼可以遣散，如果大家都走了，還有誰來保護您，保護百姓呢？臣懇請陛下，發奮振作，與金兵盡力一戰！”
聽了陳康伯這番話，宋高宗稍稍鼓起了點勇氣。他派身邊一個叫虞允文的大臣前往采石磯（位於今安徽馬鞍山市西南）犒勞守軍，並且讓前線官兵做好準備，以全力抵抗金兵。
令人意想不到的是，南宋守軍統帥王權是個貪生怕死之輩，他聽說金國大軍要來，急忙率軍撤退。完顏亮大喜過望，立刻率軍向采石磯挺進。
宋高宗聽說王權不戰而敗，非常憤怒，立刻改任李顯忠為將軍，前去統領王權的部隊。
然而，就在換將的空隙，金國大軍已經步步逼近了。在采石磯駐守的宋軍，因為沒有主帥，都無精打采地坐在道路旁，連戰馬的馬鞍和身上的盔甲都摘了下來，一副聽天由命的樣子。
此時，虞允文正好到采石磯，他看到將士士氣低落，心中十分著急。士兵們看見朝廷命官前來，才勉強起身，馬馬虎虎地行了禮。
而在河對岸，完顏亮身穿金甲，登上了剛剛築起的高台，殺馬祭天之後，下達命令：全軍渡江。先到對岸者有重賞！
這時，完顏亮身邊一位將軍勸阻道：“陛下，宋軍戰艦龐大，且行駛如飛，我軍船艦不僅小，行駛速度也不及宋軍，水戰恐怕不是我們擅長的。依我之見，渡江不可操之過急啊！”
完顏亮勃然大怒，說：“你當年南下討宋，打得趙構（即宋高宗）逃到海島之上，難道當時有大船麼？”說完，他立刻揮動紅色令旗，指揮著數百艘戰艦向江對岸駛去。
南宋守軍此時麵麵相覷，逃跑吧，很可能會被金兵追殺，迎戰吧，又無主帥統領。虞允文心想再等李顯忠來，肯定來不及了。於是，他大聲對守軍將士說：“我是奉朝廷旨意，來此勞軍的，各位將士隻要勇猛作戰，為國立功，我一定稟告朝廷，論功行賞！”一聽這話，兵將們心中頓時湧出一股豪氣：“大人如此忠勇，我們這些行伍出身的人，必然會與金兵誓死一戰！”
虞允文正要安排全軍抵抗，身邊的人偷偷拉他的衣角，悄聲說道：“大人，您受命勞軍，並不是受命督戰啊！如果戰鬥失敗，您豈不是要受朝廷責怪？”
虞允文大怒道：“金兵入侵，國家危在旦夕，我們怎麼還能逃避責任！”說罷，他立刻下令，岸上的騎兵和步兵分開排列，全軍擺好陣勢，江麵的宋軍戰艦被分為了五隊，一隊在江中，兩隊停泊在東西兩岸，另外兩隊則埋伏在岸邊，作為奇兵。