上郡位於並州以西，與關中北地郡之間隻相隔數百裏。征北軍若要攻擊關中，上郡無疑是最好的前進基地。另一方麵，董卓軍若要進軍並州，也必須先奪取上郡，一旦奪取了上郡，董卓軍就獲得了一塊進軍並州的跳板，並州全境將都在董卓軍的威脅之下。總之一句話，上郡對於征北軍和董卓軍來說都非常重要。
陳楚放在上郡的軍隊共五萬，隸屬於洛陽軍團，目前的統兵主將是呂布，副將是張濟，參軍是陳宮。
當年征北軍攻擊洛陽時，俘虜了十萬董卓軍將士。洛陽軍團就是由這些降軍將士改編來的。駐守上郡的副將張濟就是董卓軍降將。
這些原董卓軍將士在陳楚的各種措施之下，已經基本上褪去了原董卓軍的色彩，成為了真正的征北軍。不過，這其中仍然有極少數人例外。張濟及其百餘名親兵始終心懷異心，他們不願意過征北軍這種嚴肅枯燥的生活，他們向往的是在董卓軍的那種燒殺搶掠肆意妄為的日子。
張濟一直在想方設法同董卓方麵聯係，然而一直都沒有機會，直到董卓的使者來到並州，張濟終於同董卓方麵接上了頭。
與董卓使者的一番談話讓張濟興奮莫名，他感到自己的出頭之日終於不遠了。
從這天開始，他便在私下四處活動，妄想在將來的某一天揮軍倒戈，重新回到董卓的懷抱。
張濟的活動超乎想象的順利。在短短十來天的時間裏，張濟便已經聯絡好了洛陽軍團中超過兩萬的軍隊。同時，還有一個好消息傳到張濟的耳中，河套地區最大的羌人部落彥都部已經同董卓方麵達成了協議，在必要的時候，他們會出兵協助董卓軍控製上郡及河西郡。
這彥都部是河套地區最大的羌人部落，人口近十萬，控弦猛士四萬。在侵擾並州邊郡的遊牧部落中，這彥都部是為禍最深的勢力之一。
這彥都部原本縱橫河套，囂張而又快活，然而這一年來在征北軍的連續打擊之下，彥都部的處境越來越艱難，人口銳減到不足五萬，控弦猛士隻剩下一萬五千人，並且失掉了東邊大片肥沃的草場。
彥都部雖然遭到了征北軍的沉重打擊，但他並不像其它遊牧部落那樣向征北軍臣服。彥都部的大頭領彥都對征北軍的仇恨越來越深，他發誓一定要在征北軍的脖子上狠狠地咬一口。
於是當董卓的使者找到他時，他就同董卓方麵一拍即合。
張濟的活動雖然非常順利，但卻碰到了一個釘子。他原本打算將呂布也拉過來，但在酒樓試探的時候，呂布的反應卻大大出乎了他的預料。好在當時呂布隻是不滿他的言行，並沒有懷疑到其它。
張濟由於擔心被呂布察覺，在此之後的活動收斂了很多。
時間到了七月二十八日。在這天，呂布離開了上郡，這對於張濟來說無疑是一個好消息。呂布離開後，張濟的活動更加肆無忌憚起來。
雖然在上郡還有陳宮在，但張濟根本就沒將這個書生放在眼裏。在張濟的想法中，上郡已經完全在他的掌握中了。
八月五日，翹首以待的張濟終於等到了長安方麵的最新指示。董卓要他想辦法盡快控製上郡，並且告訴他彥都部的軍隊將在八月六日趕到上郡。
一接到這個指示，張濟興奮莫名，隨即立刻行動了起來。
八月六日早晨，張濟突然率軍包圍了太守府。張濟派人通知留守在太守府的陳宮，要他立刻投降。
張濟跨坐在戰馬之上，立在隊伍的最前列，神情顯得得意至極。在他周圍是數千名跟隨他造反的將士。其中主要是第一營統領楊開和他
麾下士卒。楊開可以說是張濟最信任的人，在他們還是董卓軍時，楊開便是他的親信。
張濟之所以隻帶楊開這一營兵力包圍太守府，完全是出於對楊開的信任。同時，按照張濟的想法，以一營兵力包圍沒有什麼保護力量的太守府完全足夠了。
在張濟派的人進刺史府片刻後，陳宮便隻身一人從太守府中走了出來。
張濟看到形單影隻的陳宮，立刻哈哈大笑起來，然後說道：“陳宮，你想不到自己會有今日吧！”，張濟的神態顯得非常得意。
然而陳宮卻淡淡一笑，說道：“張濟你自歸順我主後，便一直心懷二心，當真以為主公可欺嗎？”