11月22日，在離臨淄不到五裏的地方，中日雙方軍隊展開了一次較大規模的激戰。在戰鬥中，張自忠的第一師使用重炮轟擊日軍，日軍一名大隊長和二名中隊長被意外擊中，回去見他們的天照大神了。而在這次戰鬥中，日軍傷亡直接破了五百。不過支那軍隊明顯對於火力的使用出現了問題，很快他們的步兵防線就被突破，二門法式重炮來不及撤退被支那軍隊殉爆。11月23日，本莊繁不顧日軍連日作戰的疲勞，下令攻擊臨淄。
而張自忠下令死守，戰鬥持續了足足二天，日軍在付出了千餘人代價之後拿下了臨淄。張自忠組織第一師繼續撤退。本莊繁對於一直未能擊潰南支那第一號作戰部隊而耿耿於懷，他已經等不及還在路上的兩個師團，他決心繼續挺近追擊。
不過他們立刻吃了大虧，因為張自忠對於本莊繁一個師團胃口不大。
戰鬥發生在周村，這一仗其實也是不得不打。在過去的五天中，由於張自忠的命令，第一師是一路丟失國土，上層的軍官知道這是誘敵深入，可下層的官兵可不懂這個。更為要命的是第一師的官兵文化素養普遍高於其他師，這也使得他們對於上級命令的服從變得不那麼盲目。對於連續的撤退，他們很不滿，要知道這些家夥平日裏仗著自己是第一師的兵，看其他兄弟部隊都是用鼻孔的，而其他兄弟部隊的雖然對此恨得牙癢癢，卻無奈於第一師戰功卓絕，所以也就忍了。如果這一次第一師一路敗仗吃下去，那估計以後就輪到自己去看別人鼻孔了，想到這裏心高氣傲的第一師官兵就不幹了，他們紛紛找到各自的軍官，要求好好的跟小日本幹一仗。
軍心可用，擔心本莊繁孤軍冒進最終破壞己方大局的張自忠也決定給這個氣焰囂張的日本師團來一個沉重的打擊。
周村，這個離臨淄城不遠的地方就成了張自忠的首選，他召集營以上軍官訓話：“我們必須在這個地方給小日本迎頭一擊，免得他們太過囂張，破壞我們誘敵深入的計劃。我要求你們拿出最好的狀態，狠狠的給小日本來一個足以讓他們終身難忘的教訓。”
當本莊繁師團的先鋒大隊宮木大隊出現在周村的時候，首先就遭到了第一師各色火炮的一輪齊射。宮木大隊的士兵自山東登陸以來第一次感到了恐懼，他們實在無法想像支那軍隊的火力居然可以如此的迅猛，迅猛到讓他們無法承受。就是這第一輪炮擊，整個宮木大隊五百名日軍就立刻傷亡超過了五分之一，整個行軍隊列也亂作一團。
緊跟著第一師就出動103，104兩個團發起了衝鋒，直接撲向宮木大隊所在的公路上，對著尚未搞清楚狀況的宮木大隊又是一頓狠揍。
手榴彈加刺刀的威力一直是日軍鼓吹的，這一次卻毫無例外的被用到了日軍的身上。支那軍隊的手榴彈如同不要錢似的如雨點一般狠狠的朝著日軍所在砸了過來，宮木大隊長本人就在這一輪手榴彈雨中被一枚手榴彈命中，被爆炸的衝擊力狠狠的拋向了天空，落地的時候宮木努力掙紮了一下，就奔著靖國神社去了。
日軍果然頑強，在失去了大隊長之後，他們依然頑強的尋找一切掩體，努力和如潮水一般湧來的中國軍隊作戰。他們瘋狂的扣動扳機，拚命把步槍裏麵的子彈發射出去，而當支那軍人離他們的距離越來越近的時候，自知在劫難逃的他們又會大吼一聲跳起來，勇敢的用刺刀去和支那人玩命。可惜他們就如投入浪潮的石子一般，剛激起一點浪花就消失了。
戰鬥僅僅持續了十五分鍾就結束了，第一師這一次還開創了一個戰術先河，張自忠命令把剛剛配發的MP18衝鋒槍全部集中使用，這個戰術後來也變成了青年軍在攻防式麵對優勢敵軍的常用手段。而日軍是第一批犧牲者，二百支衝鋒槍集中使用的效果十分明顯，那些勇敢的日本士兵剛剛跳起來就被衝鋒槍毫不客氣的打翻在地，這樣一來，宮木大隊全體五百名官兵就隻有集體玉碎的命了。。。