馬繼曾一口氣跑到了湘江道所在益陽，才得知馬寶琛已經被俘虜了，不用說，整個補充旅都完蛋了。而且馬繼曾在老袁身邊的關係也發來密電告訴老馬，老袁對於常德作戰的失敗十分震怒，隻是因為全局需要引而不發，如果再丟失湖南全省，後果不堪設想。
不得已，馬繼曾隻能糾集餘下的九千多人在益陽堅守，同時以第一路軍司令的名義，嚴令駐防衡陽的倪嗣衝盡快擊敗當麵之地，然後揮師到益陽來和自己會師。
這是很理想的狀態了，因為一天後馬繼曾得到了一個更加的恐怖的消息。
臨戰取代趙東生，從第五師調到第一師擔任師長的陶峙嶽把整個寶慶府攪得天翻地覆，短短二天時間，就迫降了寶慶當地的政府和駐軍（主要是當地駐軍本身也沒多少人槍），然後揮師二萬五千人號稱五萬，會合郴州永州地區的程潛，林修梅的軍隊萬餘人，共計六萬人要奪取衡陽。而倪嗣衝這個王八蛋打仗的手藝不怎麼樣，看局勢卻是一頂一的，一看這情況就知道王振宇實力遠超己方了，那這種仗還打什麼打啊！
這個時候馬繼曾的電報又來了，倪嗣衝心機一動，計上心來。他立刻回電，益陽戰局幹係湖北安危，而湖北安危幹係大皇帝陛下之萬裏江山。所以即日衡陽移交歸湖南地方管理，職部將帥所部定武軍十五營人馬前往益陽，由第一路軍司令馬繼曾統帥，勘平湘西匪亂。
如果倪嗣衝真的去益陽到也好了，可這家夥不厚道啊，不等湯薌銘接防的軍隊就位就自行從衡陽地區撤離，而且也沒按照電報上所說去衡陽支援咱們馬司令。一路縱兵燒殺搶掠，沿著湘江直接去了嶽州，然後朝著安徽去了，氣得馬繼曾大罵其無恥，不過這些都是後話了。。。
馬繼曾不敢再跑了，死守益陽是唯一的出路。但是這也得問青年軍第二軍副軍長兼第二師師長戴嶽同意不同意。
1月19日，就在馬繼曾前腳跑到益陽的時候，戴嶽後腳就到了，第二師的先頭部隊十分輕鬆的就打垮了已經如同驚弓之鳥的北洋軍警戒部隊。到中午的時候，青年軍第二師師屬重炮團也就位了對著益陽就是一頓猛轟。
已經屹立千年的益陽城牆哪裏經得住如此現代工業的如此打擊，垮塌了數十處。
仗打到這個份上，缺少重武器的北洋軍再要繼續就有點困難了，馬繼曾眼淚都要流下來了，第六師連一場硬仗都沒打，就這麼垮下來了，冤死了他都。
1月20日，廣東地區戰事由第三軍李宗仁，白崇禧主導打響，而在這一天，青年軍第二軍第八師的人馬也到達了益陽地區。他們到來的最直接的結果，就是用大炮向益陽北洋軍的防線發射了一大片宣傳單，內容是留在澧縣第六師家眷的家書，內容大致是妾身一切尚好，盼君早日歸來，莫在為袁賊效力了。
當天下午，第四師也就位。七萬青年軍為益陽城裏的八千多北洋軍圍的死死的，就是不進攻。
“什麼，光咱們城外就有七萬人，他王振宇從那裏搞來的軍火和軍餉，他一個小小的湘西怎麼可能養這麼多的軍隊？”剛剛收到衡陽被青年軍第一師陶峙嶽部攻占消息的馬繼曾失魂落魄的問道。
“千真萬確啊，師座，咱們這打的都是什麼仗啊，到這會還沒把敵人的實力搞清楚，這仗沒法打了，降了吧，師座，咱們算是為大皇帝陛下盡忠了”第十一旅旅長周文炳在來見馬繼曾之前已經說服了自己的老對頭張中和，大家的家眷都在青年軍手裏，而手裏的軍隊把所有的輜重都丟了，在這小小的益陽城裏一時半會也湊不齊。而在昨天凶猛的炮擊之後，大家的士氣全部都跌到了低穀，沒人願意再打下去了。
馬繼曾看了這些已經目中略帶凶光的部下，知道問自己也不過是個情分是個過場而已，他哀歎一聲，點頭同意了。
中華民國五年元月二十日，北洋陸軍第六師在益陽全軍覆沒，負責湖南戰事的第一路軍司令馬繼曾服毒自殺。