這是秦、楚自春秋以來第一次大會戰，事關秦國生死，秦惠文王不敢輕視，迷信鬼神的他專門跑到秦人發跡的風水寶地雍城（今陝西鳳翔），祭祀列祖列宗以求保佑，又跑到甘肅“朝那湫”河畔--另一個靈驗的地方，擺上圭玉犧牲，祭祀這條河的河伯，詛咒楚懷王被活活克死。刻成《秦詛楚文》石碑，弄出楚懷王的假像，往他身上吐唾沫。
隨即，秦兵更分三路，大舉迎擊楚人。一路由名將樗裏疾統率，東出函穀關，越過楚人已經占領的要塞曲沃，向東幫著韓國人去解被楚軍景翠圍攻的雍氏邑。一路由庶長魏章（張儀的私人助理）為統帥，作為主力，東南下經過藍田（在鹹陽東南不遠，屬陝西），出武關，反擊進攻商於之地的楚國九軍。第三路由名將甘茂率領，南下於陝西南部，攻取楚國的漢中地區。
第一路軍，樗裏疾首先在連橫盟友韓國配合下，對圍攻雍氏城的景翠楚軍展開反包圍，遂解雍氏之圍，然後與韓國軍一起南下，配合魏章第二路主力軍，在商於地區的丹江以北地區的丹陽，大敗楚軍，斬甲士八萬，俘虜楚軍統帥屈丐。楚軍裨將逢侯醜等七十多人，盡是高級爵位“執珪者”，紛紛戰死。
真是爭地以戰，殺人盈野，征城以戰，殺人盈城。屈丐主力九個軍陷於秦軍包圍，力戰也不能得脫，被斬首八萬，加上秦軍自我損傷，死屍平積在一起，可以鋪滿三十個足球場，或者堆積起來，在一個足球場麵積上，堆成十多層樓高，真可以說是屍積如山，血流成河了。
接著，魏章第二路軍乘勝向西，在甘茂第三路軍佐助下，一舉奪下漢中六百裏土地，在這片肥沃土地上設置漢中郡（陝西南部）。
整個過程中，齊人作壁上觀，袖手看著楚軍人頭滾滾落地。
楚懷王駐中原部隊全部覆滅，屈氏家族的屈丐也回不來了，被殺於俘虜營中。楚懷王像一個賭紅眼的瘋子，動員國內全部軍隊，由上柱國景翠率領，再去與秦決戰。
齊人這時候看見老楚卷土又來，形勢似乎不錯，也想分一杯羹，決定有節製地配合楚軍作戰，從東部攻打魏國的煮棗（今山東東明）。
齊、楚聯盟，對秦、韓、魏連橫的再次群鬥，旋即啟動。秦國宿將樗裏疾統率銳士，在函穀關外，穿越韓國，與韓兵一起進入魏國，解掉魏國境內的煮棗之圍（齊人），然後一直攻到魏國東部的濮水，在濮水大敗齊師，俘虜齊將聲子，打跑了齊國宿將匡章。
看見齊國人吸引了很多火力，楚懷王樂了，趁著秦軍主力東進追擊齊軍，越跑越遠的時候，楚懷王命令景翠從中原西北上，走“東南大門”，趁空虛，攻破武關，盡略六百裏商於之地，跨越商於之地，再向西北，深入到陝西藍田，距離鹹陽才一百多裏，鹹陽震恐。結果呢，楚人跑到這裏也沒力氣了，強弩之末，又被秦人大敗。楚人被迫收縮，正在這時候，可惡的韓魏人，又從河南中部本土，南下直搗楚圍老窩，打了個“圍魏救趙”，一直攻到湖北北部的鄧城。
楚圍無奈，被迫放棄剛剛獲得的商於之地，退出武關回撤，給老窩解圍。秦國大將魏章在追擊過程中，會合韓軍，攻得河南上蔡（是楚國北部領土）。
這兩次秦、魏、韓與齊、楚大交兵，秦取得了楚國的漢中土地，鞏固了漢中以東商於之地，使關中和巴、蜀連成一塊，從而排除了楚對秦本土的威脅。並且，秦人東進、南下，開辟和鞏固了東大門函穀關和東南大門武關以外的關外據點，便於未來進取中原。
齊楚的失敗，在於沒有做好韓魏統戰工作，使得秦國如虎添翼，並且齊楚之間配合失時，獨進獨退，終於損兵喪地，秦、楚、齊三極對抗，齊楚大觸黴頭，特別是楚國，喪兵十萬，失地千裏（漢中和上蔡），從此以後，大打折扣，幾乎幫不上什麼忙了。“三極”實際等於就剩秦、齊東西兩極了。
所有這些，都要歸功或者歸罪於秦國相邦張儀，因為是他十年來一直推行連橫韓魏，雖然中間有波折，但前年時最終又把韓魏籠絡到了秦人麾下，又單身赴楚，拆散齊楚聯盟。張儀一出，真是天下形勢大改啊。張儀功大，隨即被封為“武信君”，有封邑五城，終於是不止六裏了。
而楚懷王左支右絀，終於獲得了公元前312年“亞洲地區年度最受損失獎”，獎勵他丟失眾多城池人口的糗事。歐洲地區的該獎項則頒給了亞曆山大四世，他繼承了父親亞曆山大征服建立的龐大的地跨亞非歐的亞曆山大帝國（也稱馬其頓帝國），但是在他手中，今年卻分崩成三四個大王國。