蜀王鱉靈十二世時，公元前338年，秦惠文王即位時，還派人來朝拜秦國。這都表明此時蜀國已不足以抗衡秦國。但由於崇山峻嶺阻隔，泰國想進攻蜀國也相當困難（四川北部到秦國陝西的路，是世界上最難走的路，猿猴都怕的。“黃鶴之飛尚不得，猿猱欲度愁攀緣”。我曾經從西安南下開車走秦嶺崇山峻嶺，跑了一天一夜差點摔死山崖才走出兩百公裏，沒等進四川就放棄了）。
秦惠文王一次心血來潮，詐稱贈給蜀王鱉靈十二世“便金之牛”（就是能拉出黃金的牛），鱉靈十二世樂了，使“五丁力上”開道迎接，發出千人鑿路，終於千辛萬苦弄了三頭到成都--這大約是最早的火鍋肥牛的肉料了。“石牛道”從此開通，方便大秦兵來打了。
蜀國除控製了北部這片綿延幾百裏缺德難走的山地，還占有了這片秦嶺山地以南的漢中盆地（今陝西南部），從漢中到成都，上下六百裏，都算是蜀國，真可以稱得上“戎狄之長”了。蜀王鱉靈十二世還把弟弟葭萌封到陝西漢中，可是他弟弟不乖，偷著和巴人交好。
巴人分布在四川東部的重慶地區，率先發現茶葉的功用（不過發現錯了，蒸著吃），他們是水邊民族，他們的鹽也做得不錯，所以鹽又叫“鹽巴”。巴人死後還喜歡被掛在高高的山崖上，就是懸棺，當時以為棺材越高越安全，現在全被三峽水庫淹了。從巴人所在的重慶地區，下長江直行東去，可以直達長江中遊的湖北楚國。其實巴人原本也是在湖北的，一直跟楚國人幹仗，被楚人打退到三峽以上，待在了重慶地區。而整個三峽從第二峽的起點巫山起往東，就被楚人控製，設為“巫郡”，下轄多個縣。
巴人被打退到三峽以上，重慶地區，建立巴國，又遭到西邊四百裏外成都地區的蜀國人的厭恨。於是巴人又和蜀人打。
蜀王的弟弟，被封到陝西漢中的葭萌同誌，不但不幫著老哥，反倒私通巴人，其心叵測，於是蜀王鱉靈十二大怒，在公元前316年北上，進伐弟弟。弟弟跑到巴國，巴國和蜀國就大打起來，巴蜀大亂。倆人都知道拉外援，各自遣使來秦國，請求秦惠文王幫著打對方。
經過張儀和司馬錯在秦惠文王麵前一番爭論，最後秦惠文王聽從司馬錯的偉大建議，命令司馬錯、都尉墨大軍，趁著此時巴蜀內亂，向南伐巴蜀（今四川和重慶）。於是司馬錯的大軍穿越秦嶺南下，成都的蜀王鱉靈十二世親自率兵北上四百裏，到劍閣抵禦秦軍，大敗逃走，被秦軍殺死。司馬錯一舉攻滅巴蜀兩國。巴國最慘，被秦人變成了一個郡，叫巴郡，與楚人的巫郡對峙於長江三峽上下。
蜀王畢竟從前根子深、勢力大，不好一下子變成郡，於是秦國封蜀王的子弟為蜀侯，派出秦國人做相國，把蜀侯盯緊了，算是羈縻政策，類似夫差戰敗越王，但是叫越王在越國替自己管事。蜀侯當了小尾巴國，但誌向還是有的，跟秦國派來的“相”打架，被對方殺了。
蜀相國誌向也不小，宣布成都獨立。秦惠文王趕緊派大將甘茂、張儀、司馬錯聯合討伐，殺死蜀相國。張儀還給成都修了城牆，後人稱為“張儀城”。接著，從蜀王舊宗族裏邊又先後扶立了兩個蜀侯。但這兩個蜀侯也不乖，不斷發生若有若無的反秦事件。幹脆，秦人把他們都殺了，在合計死掉三個蜀侯之後，秦人把蜀國設為蜀郡，成為秦國的一個行政郡--第一任蜀郡郡守的名字叫張若。
這樣，蜀郡就跟巴郡平等了，蜀人、巴人都舒心踏實了！向秦國中央繳納土產的布和雞毛。（從前兩家互相掐，現在都當了亡國奴，舒服了。）
秦國占領巴蜀以後，不斷從本土移民過去。郡守張若先生上任，就移了秦人一萬家過來。要想占得穩，就得移民過去。後來秦始皇還把包括呂不韋在內的犯了錯誤的大宗族，給遷徙入蜀，以督領當地的土著。秦圍風俗也就開始在蜀地流行，娶嫁送葬都學習到了中華禮儀，不過秦國的這些也不正宗。
第一任蜀郡郡守張若，在蜀郡為官三十年，持變處常，處亂不驚。後來，李冰也被秦國派來做郡守，修了大名鼎鼎的都江堰水利工程。蜀國真正成為產糧基地，能出口糧食到秦國，當是在李冰修堰以後。
秦人吞並富饒的巴蜀（這裏土地極其肥沃，畝產糧食是中原水平的好幾倍），建立了未來一統華夏的戰略大基地。