2.證券上市的程序
股票和公司債券上市的程序大致相同：申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，並由雙方簽訂上市協議。股票上市交易申請經證券交易所審核同意後，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告證券上市有關文件和信息，並將該文件置備於指定場所供公眾查閱。證券交易所依據上市協議安排證券上市。
3.證券上市的暫停與終止
（1）股票上市的暫停與終止
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；公司有重大違法行為；公司最近三年連續虧損；證券交易所上市規則規定的其他情形。
上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近3年連續虧損，在其後1個年度內未能恢複盈利；公司解散或者被宣告破產；證券交易所上市規則規定的其他情形。
（2）上市公司債券的暫停與終止
公司債券上市交易後，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：公司有重大違法行為；公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件；公司債券所募集資金不按照核準的用途使用；未按照公司債券募集辦法履行義務；公司最近2年連續虧損。
公司有前條第1項、第4項所列情形之一經查實後果嚴重的，或者有前條第2項、第3項、第5項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。
對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的複核機構申請複核。
（三）持續信息公開製度
1.持續信息公開製度的概念
持續信息公開製度是指證券發行人、上市公司，在證券上市前後依法將其經營和財務信息予以充分、完整、準確、及時地披露，以供證券投資者做投資決策的製度。
《證券法》要求披露的信息主要有以下幾項：
（1）證券發行及上市公告
經國務院證券監督管理機構核準依法公開發行股票，或者經國務院授權的部門核準依法公開發行公司債券，應當公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發行新股或者公司債券的，還應當公告財務會計報告。
（2）定期報告
上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每半年、每年結束的規定時間內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交記載法定內容的定期報告，並予公告。
（3）臨時報告
發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。臨時報告製度可以彌補定期報告信息披露滯後的缺陷。
2.虛假信息披露及其民事責任
發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任；發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發行人、上市公司的控股股東、實際控製人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
3.信息披露的監督
國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督，對上市公司控股股東及其他信息披露義務人的行為進行監督。證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。
案例14-6
2004年12月29日，銀川市中級人民法院公開開庭審理柏鬆華訴廣夏（銀川）實業股份有限公司虛假陳述民事賠償案件。原告訴稱：原告根據被告披露的年報和公告買入其股票，總金額為179630元。2001年8月《財經》雜誌首先披露了被告已經公布的近兩年業績是個騙局，後被告股票被停牌一個多月。中國證券監督管理委員會於2002年4月23日下發處罰決定，認定被告有隱瞞重大事項，披露虛假信息的違法行為。原告認為被告的虛假陳述行為已使原告蒙受了巨大的經濟損失，請求判令被告賠償原告投資差額損失145570.41元，並承擔訴訟費用。法院作出一審判決，被告賠償原告各項損失110672.05元。
本案中，上市公司廣夏（銀川）實業股份有限公司在年報中實施重大隱瞞和虛假陳述行為，致使原告等投資者在買賣其股票的交易中遭受損失，被告的虛假陳述行為已得到證監會的認定和行政處罰，根據《中華人民共和國證券法》和最高人民法院《關於審理證券市場因虛假陳述引發民事賠償案件的若幹規定》，被告應對原告的損失承擔無過錯賠償責任。
（四）禁止交易的行為
1.內幕交易
內幕交易是指證券交易內幕信息的知情人員或者非法獲取內幕信息的其他人員，在內幕信息公開前自己買入或者賣出所持有的該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的行為。內幕交易的目的是獲取利益或減少損失。內幕信息是指證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2.操縱市場
操縱市場是指個人或者機構以獲取利益或減少損失為目的，背離市場自由競爭和供求關係原則，利用其資金或信息等優勢操縱市場，影響證券交易價格，製造證券市場假象，誘導或致使投資者在不了解事實真相的情況下作出投資決定，擾亂證券市場秩序的行為。操縱證券市場的行為，可以概括為以下四類：單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；在自己實際控製的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
3.虛假陳述
虛假陳述是指相關機構或個人對證券發行、交易及其相關活動的事實、性質、前景、法律等事項作出不實、嚴重誤導或含有重大遺漏的虛假陳述或者信息誤導。包括國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場；證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員、證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導等。
4.欺詐客戶
欺詐客戶是指證券公司及其從業人員在證券交易活動中從事的違背客戶真實意思表示、損害投資者利益的行為。包括：違背客戶的委托為其買賣證券；不在規定時間內向客戶提供交易的書麵確認文件；挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
5.其他禁止行為
除上述行為外，法人非法利用他人賬戶從事證券交易、法人出借自己或者他人的證券賬戶或挪用公款買賣證券等行為也是《證券法》規定的禁止交易行為。
五、上市公司收購
1.上市公司收購的概念和方式
上市公司收購是指投資者為獲得上市公司的實際控製權，而依法購買其已發行上市股份的行為。
上市公司收購可以采取要約收購、協議收購及其他合法方式。所謂要約收購，是指收購人通過向目標公司的股東發出購買其所持該公司股份的要約，並按照該要約所規定的收購條件、收購價格、收購期限等內容進行收購的方式。所謂協議收購，是指收購人通過與目標公司的股東進行協商達成收購協議，並按照該協議所規定的收購條件、收購價格、收購期限等內容進行收購的方式。
2.上市公司收購規則
（1）持股披露規則
持股披露規則要求投資者在持有上市公司股份的一定比例時或者達到該比例後持股量發生法定比例的增減變化時，必須向證券管理機關和社會公眾披露持股情況。其目的在於防止出現操縱市場等行為，也使上市公司的其他投資者在充分及時掌握信息的基礎上作出決策。具體要求有：
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書麵報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%後，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
依照前述規定作出的書麵報告和公告，應當包括下列內容：持股人的名稱、住所；持有的股票的名稱、數量；持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
（2）要約收購規則
通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。目的是為了保護目標公司中小股東的利益，維護證券市場的公開、公正、公平原則。
具體程序如下：一是報送和提交收購報告書。發出收購要約前，收購人必須事先向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，並將該報告書提交證券交易所。二是公告收購要約。收購要約約定的收購期限不得少於30日，並不得超過60日。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。三是進行收購。收購要約公告後，在其有效期屆滿前，收購人應當按照收購要約規定的各項條件進行收購。收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。
（3）協議收購規則
采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書麵報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。采取協議收購方式的，協議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協議轉讓的股票，並將資金存放於指定的銀行。采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。
（4）收購法律後果
收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成後，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的12個月內不得轉讓。收購行為完成後，收購人與被收購公司合並，並將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。收購行為完成後，收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監督管理機構和證券交易所，並予公告。
案例14-7
2007年2月，已進入股改程序、停牌一個多月之久的上海證券交易所上市公司S東方鍋爐（600786）公告其股改方案，主要內容包括：流通股股東每持有10股流通股股份將獲送2.5股東方鍋爐股份；東方電氣集團以1：1.02的換股比例向東方鍋爐流通股東發出換股要約收購，並提供25.40元的現金選擇權。其換股股票的來源為上海證券交易所上市公司東方電機（600875）擬向東方電氣集團非公開發行的A股股票，如果要約收購的結果導致東方電氣和東方電機合計持有的S東方鍋爐的股份低於S東方鍋爐總股份的90%，則S東方鍋爐保持上市地位；如高於總股份的90%，則S東方鍋爐終止上市地位。
本收購方案是在新的《證券法》、《上市公司收購管理辦法》出台後推出的。其中換股要約收購方案開創了以證券方式支付要約收購價款的先河。此方案使得S東方鍋爐流通股股東有機會換分享到東方電氣集團整體上市的收益，還可以選擇行使現金選擇權賣出股票套現。因為S東方鍋爐股本總額超過人民幣4億元，所以若東方電氣和東方電機合計持有的S東方鍋爐的股份高於總股份的90%，則S東方鍋爐無法達到公開發行股份比例為10%以上的上市基本條件，將終止上市。