關於董事的義務，可歸納為如下幾類：一是應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。二是不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲，未經股東會或股東大會同意為他個人債務提供擔保。三是未經股東會或股東大會同意不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。如果董事從事此類營業或者活動，所得收入應當歸公司所有。四是除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。五是除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。六是接受他人與公司交易的傭金歸為己有。七是違反對公司忠實義務的其他行為。
董事違反其所負義務，應當承擔相應的法律責任。如果董事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害，應當承擔賠償責任。如果董事對公司負有責任而又拒不承擔時，公司可對董事提起追究其責任的訴訟。
2.董事會
董事會是有限責任公司依法設立的由全體董事集體進行經營決策和業務執行的機關，全麵負責公司業務的經營管理活動。董事會對內執行公司業務，對外代表公司。董事會是有限責任公司的必設機關，也是公司的常設機關。
有限責任公司的董事會由3-13名董事構成，設董事長1人，可以設副董事長，董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。公司法定代表人依照公司章程規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，並依法登記。法定代表人享有依照公司法或公司章程的規定代表公司的當然權利。
《公司法》第47條規定，董事會對股東會負責，行使下列職權：負責召集股東會，並向股東會報告工作；執行股東會決議；決定公司的經營計劃和投資方案；製訂公司的年度財務預算方案、決算方案；製訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；製訂公司增加或減少注冊資本的方案；擬訂公司合並、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或解聘公司經理（總經理），根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；製定公司的基本管理製度；公司章程規定的其他職權。
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉1名董事主持。
《公司法》對董事會的議事方式和表決程序除本法有規定的以外，由公司章程加以規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的決議違反法律法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事除在表決時明確表示反對並記載於會議記錄的外，應當對公司負賠償責任。
3.經理
經理是有限責任公司董事會聘任的負責公司日常經營管理工作的公司職員。《公司法》第50條規定，有限責任公司必須設經理一職，由董事會聘任和解聘。經理的任職資格適用有關董事任職資格的規定，公司的董事可兼任經理。經理對董事會負責，是董事會的業務執行輔助機構。在公司的對外活動中，經理作為公司的代理人以公司的名義進行活動。
經理列席董事會會議，依法行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理製度；製定公司的具體規章；提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理的人員；公司章程、董事會或執行董事授予的其他職權。
經理在執行其職務過程中對公司負有義務，承擔責任與董事相同，即應當對公司負忠實義務和注意義務。經理在執行職務時違反法律法規或公司章程的規定，給公司造成損害時，也應當對公司承擔賠償責任，在執行其職務時給他人造成損害的，也應當與公司連帶負賠償責任。
（三）有限責任公司監事和監事會
1.監事
監事是為了防止董事、經理濫用職權，損害公司及股東的利益，而於公司內部設立的專門監督機關的組成人員。監事須是公司的股東代表或者公司的職工代表。其任職的消極資格與董事相同，且不得由公司的董事、經理、財務負責人兼任，以保證監事會工作的獨立性，有效行使監督職權。股東代表出任的監事由股東會選任和解任；職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為3年，監事任期屆滿可連選連任。監事在其任期內不應被無故解除職務，如監事違反法律法規或公司章程，或者在執行職務時有其他不正當行為而確需解除的，也應當依法定程序解除。
2.監事會
監事會是有限責任公司內部設置的專門監督機構。作為專門的監督機構，對公司的經營活動及董事、經理的職務行為進行監督。有限責任公司設立監事會，其成員不得少於3人，分別由股東代表適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。監事會的議事方式和表決程序除本法有規定的以外，由公司章程中規定。如有限責任公司股東人數較少和規模較小，可不設置監事會而僅設1-2名監事。監事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產，除法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。
監事會或監事依法行使下列職權：檢查公司財務；對董事、經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或股東會會議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
案例2-4
興達有限責任公司注冊資本200萬元，共有股東15人，董事會由5人組成，趙某任董事長。1998年至2000年期間公司由於經營不善連年虧損，身為公司董事長的趙某卻違反公司章程規定，沒有召開一次股東會。2001年2月，錢某聯合興達有限責任公司10名股東（其出資共計170萬元）要求召開臨時股東會。在臨時股東會上通過了以下決議：撤銷趙某所擔任的興達有限責任公司董事、董事長職務，選舉錢某為董事長；由於監事宋某（非股東）履行監事職責不力，決議撤銷宋某的監事任職。會後，趙某宣稱公司臨時股東會的召集和決議非法，拒不執行該臨時股東會通過的決議。宋某也以其監事是職工所推選為由，拒絕離職。由此發生的爭執訴諸法院。
我國《公司法》規定，股東會有選舉股東董事、股東監事的權利，職工董事和監事，由職工代表大會來選任和決定。本案中，興達有限公司臨時股東會的召集和更換董事長的決議合法，但撤銷宋某的監事任職的決定是不合法的。