且說梁主衍中大通七年，複改元大同，江南無事，坐享承平。雖與北方屢有交涉，但北魏正東分西裂，無暇顧及江淮，且東魏與梁修和，邊境安寧，更覺得囊弓戢矢，四靜烽煙。梁主衍政躬多暇，竟欲皈依佛教，為參禪計。特在都下築一同泰寺，供設蓮座，寶相巍峨，殿宇弘敞，他即親幸寺中，設四部無遮大會，居然披服緇衣，趺坐蒲圃，扮做一個老和尚，自號三寶奴，叫做舍身為僧。尤可笑的是公卿以下，醵錢一億，納入寺中，替梁主贖身還宮。這種法製，好似從平康裏中采來。既而又舍身同泰寺，仍然戴毗盧帽，穿黃袈裟，親升法座，為四部眾講涅經，說得天花亂墜，有條有理。其實統是佛學皮毛，未得大乘真諦。就使識得真諦，亦與治道無關。講畢以後，擬在寺中居住，不複還宮，再經群臣出錢奉贖，表請返駕。第一、二表還不肯從，三表乃許。做出什麼鬼態！
南印度僧菩提達摩，得悉梁朝重佛，從海路航至廣州。梁主聞有高僧到來，亟命地方有司，護送入都，召見內殿，賜他旁坐，且婉問道：“朕欲多造佛寺，寫經度僧，可有功德否？”達摩答道：“沒有什麼功德，參禪不在形跡，須由靜生智，由智生明，從空寂中體會出來，方有功德可言！”梁主複道：“朕在華林園中，總集許多經典，高僧前來，可能為朕逐日講解，指誤覺迷否？”達摩微笑道：“佛學在心不在口，一落言詮，仍非上乘，所以明心見性，自能成佛，不在區區經論呢。”確有至理。梁主被他兩番駁斥，反弄得啞口無言。達摩便起身告辭，梁主亦不挽留，由他自去。他乃渡江北行，至嵩山少林寺中，麵壁十年，方才入寂，是為中國禪宗第一祖。弟子慧可承受衣缽，這卻是佛學真傳。
那梁主衍但尊俗僧彗約為師，親自受戒，並令太子王公以下，亦皆師事慧約，受戒至五萬人。究竟佛學弘旨，無一了解，徒然開口談經，閉口坐禪，有何益處？況且梁主是身為天子，一日萬幾，怎得無端佞佛，反將政事擱起？為這一誤，遂使朝綱廢弛，宵小弄權。賢相周舍、徐勉等，又相繼逝世。侍中朱異，尚書令何敬容，表裏用事。敬容還有些樸實，異才足濟奸，辯能惑主，任官三十年，廣納賄賂，蒙蔽宮廷，所有園宅玩好，飲膳聲色，均極華備。性又甚吝，不肯施舍，廚下珍羞腐爛，每月嚐棄十餘車。梁主衍卻非常寵眷，言聽計從，於是賞罰無章，隱生亂禍。並因梁主好佛，上行下效，士大夫爭向空談，不習武事。
丹陽處士陶弘景少年好學，有誌養生，齊高帝蕭道成嚐召為諸王侍讀，雖應命入都，仍然謝絕交遊，不願與聞朝事，旋即上表辭祿，歸隱茅山。梁主衍早與相識，即位後通問不絕，大事必談，且勸令出山。弘景頗為獻替，惟終不就征，當時號為山中宰相。梁主每得複書，輒焚香虔受，遙申敬禮。太子綱未為儲貳時，曾出督南徐州，想望風采，延弘景至後堂，談論數日，才許辭去。弘景年八十，得辟轂導引諸術，尚有壯容，又越五年乃歿。彌留時尚口占一詩道：“夷甫即晉王衍任散誕，平叔善論空，平叔即晉何晏字。豈悟昭陽殿，遂作單於宮！”時人謂弘景此詩，明明是譏諷時事，且為侯景亂梁的預讖。可惜梁廷不悟，卒致大亂，梁主衍聞弘景喪訃，特贈中散大夫，諡曰貞白先生。前述達摩，此述陶弘景，畸人高士，亦必闡揚，是作者本意。
大同八年，安城郡民劉敬躬妖言惑眾，逐去郡吏蕭說，據郡造反。攻廬陵，陷豫章，黨徒多至數萬，進逼新淦、柴桑。是由梁廷佞佛，感召出來。梁主第七子湘東王繹，方出為江州刺史，亟遣中兵參軍曹子郢，府司馬王僧辯，引兵往討。南方久弛兵革，甲士窳惰，幸僧辯頗有智計，劉敬躬眾皆烏合，因此一鼓蕩平。
交州刺史武林侯蕭諮，梁主從侄。苛暴失民心，郡民李賁糾眾為亂。諮不能禦，由梁廷派遣高州刺史孫，新州刺史盧子雄，會師往援。適值春瘴方起，眾皆潰歸，諮誣奏與子雄，通賊逗留，並皆賜死。子雄弟子略，為兄複仇，舉兵攻諮，諮奔廣州。高要太守陳霸先，召集精甲三千，克日出討，大破子略，子略走死。霸先因功進直將軍。梁廷召諮還都，改任楊瞟為交州刺史，霸先署府司馬，進征李賁。賁方自稱越帝，創置百官，屯兵蘇曆江口，阻遏官軍。瞟推霸先為先鋒，直逼蘇曆江，拔去城柵，所向摧陷。賁走嘉寧城，轉奔典撤湖，俱被霸先攻入。再竄入屈獠洞中，由霸先諭令縛送，屈獠斬賁以獻，傳首建康，交州乃平。嗣是霸先威名，震耀南方。
霸先係吳興人，字興國，小字法生，自雲為漢太邱長陳實後裔，少有大誌，不事生產，及長乃涉獵史籍，好讀兵書，身長七尺五寸，日角龍顏，垂手過膝。梁主聞他狀貌過人，特令圖形以進，並因更造建功，除拜西江督護，兼高要太守，都督七郡軍事。陳霸先、王僧辯俱為後來重要人物，惟霸先後為陳祖，故敘述處詳略不同。小子有詩歎道：
盛衰倚伏本無常，佞佛容奸即兆亡；
亂世偃文隻尚武，但能平賊便稱強。
欲知後事如何，且看下回再敘。
沙苑敗而高歡不複西行，邙山敗而宇文泰不複東出，分據之勢，自是遂定。要之歡、泰兩人，智力相埒，故忽勝忽敗，變幻靡常。惟歡性好色，縱子淫暴，邙山之戰，實自高澄釀成之。其得戰勝宇文，實出一時之僥幸，或者由宇文助叛，名義未正，故有此挫失，俾高氏得以幸勝耳。梁主衍安據江南，不乘兩魏相爭之際，修明政治，漸圖混一，乃迷信釋教，舍身佛寺，一任朱異擅權，紊亂朝紀，何其憒憒乃爾！夫梁主衍手造邦家，未始非一英武主，其所由誤入歧途，攻乎異端者，得毋鑒沈約之死，獲罪齊和，自省亦未免多疚，乃欲借佛教以圖懺悔耶！然而愚甚！然而謬甚！第五十七回責賀琛梁廷草敕防侯景高氏留言第五十七回[1]責賀琛梁廷草敕防侯景高氏留言卻說梁主信佛，太子綱獨信道教，嚐在玄圃中講論老莊。學士吳孜每入圃聽講，尚書令何敬容道：“昔西晉喪亂，禍源在祖尚玄虛，今東宮複蹈此轍，恐江南亦將致寇了。”這語頗為太子所聞，很滋不悅。後來敬容妾弟費慧明，充導倉丞，夜盜官米，為禁司所執，交領軍府懲辦。敬容貽書領軍將軍，代為乞免。領軍將軍河東王蕭譽，為太子綱猶子，見五十二回。當然與太子敘談，太子即囑令封書奏聞，梁主大怒，立將何敬容除名。敬容既去，朱異權勢益專，更得引用私人，攪亂朝政。散騎常侍賀琛不忍緘默，因上書論事，略雲：