荊襄都督沈攸之，前與道成同直殿省，很是和協，道成且與訂姻好，把長女嫁與攸之子文和為妻。及攸之出鎮荊州，與道成尚無嫌隙，不過因朝局日紊，未免雄心思逞，暗蓄異圖。會直將軍華容人高道慶，告假回家，路過江陵，為攸之所邀，戲與賭槊，彼此爭勝，語未加檢。攸之不免失詞，由道慶記在胸中，假滿入朝，遂述攸之狂言，已露反狀，願假輕騎三千，往襲江陵。劉秉等未以為然，道成顧念親情，更力保攸之不反，惟楊運長等嫉忌攸之，與道慶密謀，使刺客潛往江陵，無隙可乘，反為攸之察覺，殺死刺客。攸之因怨恨朝廷，並疑道成不為幫護，亦有微嫌。
主簿宗儼之，功曹臧寅，勸攸之從速舉兵，攸之因長子元琰，留官建康，投鼠忌器，未便速發，乃延宕下去。會蒼梧王被弑，朝政一變，道成也嫉楊運長，出為宣城太守。又遣攸之子元琰，持蒼梧王刳斫遺具，往示攸之。在道成意見，一則為攸之黜退仇人，示全親誼；二則使攸之與聞主惡，表明己功。偏攸之以道成名位，素出己下，至是專製朝權，愈加不平，且因元琰得至江陵，疑為天助，遂顧語道：“兒得來此，尚複何憂？我寧為王陵死，王陵漢人。不為賈充生！”賈充晉人。乃留住元琰，不使還都。一麵上表稱慶，並與道成書，陽為推功。
適有朝使至江陵，加攸之封號，並由太後賜燭十挺，攸之遂借此開釁，謂在燭中剖出太後手敕，有雲社稷事一以委公，因此整兵草檄，指日舉事。攸之妾崔氏、許氏同諫道：“官年已老，奈何不為百口計！”攸之指示襠角，由兩妾審視，乃是素書十數行，寫著明帝與攸之密誓。恐也是捏造出來。兩妾頗識文字，閱罷後亦不便多言。
攸之複遣使往約雍州刺史張敬兒，豫州刺史劉懷珍，梁州刺史範柏年，司州刺史姚道和，湘州行事庾佩玉，巴陵內史王文和等，共同舉兵。敬兒本由道成差遣，監製攸之，當然是不肯照約，即將來使斬訖，馳表上聞。敬兒出鎮見前回。懷珍、文和，也與敬兒相聯，依法辦事。柏年、道和、佩玉，模棱兩可，共守中立，文和膽力最小，一俟攸之出兵，便棄去州城，奔往夏口。
攸之又貽道成書雲：“少帝昏狂，應與諸公密議，共白太後，下令廢立，奈何私結左右，親加弑逆，乃至暴屍不殯，流蟲在戶，凡在臣下，莫不惋駭；且聞擅易朝舊，密布親黨，宮管鑰，悉付家人，我不知子孟即漢霍光孔明即諸葛亮遺訓，曾否如此！足下既有賊宋之心，我寧敢捐包胥之節！”書中語恰也近理，可惜他未必為公！包胥即楚申包胥。
這封書馳達道成，道成自然動惱，當即入守朝堂，命侍中蕭嶷代守東府，撫軍行參軍事蕭映往鎮京口，嶷映皆道成子，故特付重任。長子賾本出佐晉熙王燮，以長史行郢州事，燮徙鎮揚州，賾升任左衛將軍，隨燮東行。劉懷珍致書道成，謂夏口衝要，不宜失人，道成乃與賾書，令他擇能代任。賾薦郢州司馬柳世隆自代，世隆得奉朝命為郢州長史，輔佐武陵王讚。燮徙揚州，讚鎮郢州，俱見上文。賾臨行時，語世隆道：“我料攸之必將作亂，一旦變起，倘焚去夏口舟艦，順流東下，卻不可當；若留攻郢城，頓兵不進，君為內守，我為外援，攸之不足慮了！”世隆應聲如約，賾乃啟行。
甫至尋陽，已聞攸之發難，朝廷尚不見處置。或勸賾速赴建康，賾搖首道：“尋陽地居中流，密邇畿輔，我今當留屯湓口，內衛朝廷，外援夏口，保據形勝，控製西南，這是天授機會，奈何棄去！”左中郎將周山圖亦極端讚成。賾即奉燮鎮湓口。軍事悉委山圖。山圖截取行旅船板，築樓櫓，立水柵，旬日辦竣，使人馳報道成。道成大喜道：“賾真不愧我子呢！”仿佛操丕。遂授賾為西討都督，山圖是副。賾又恐尋陽城孤，表移邵陵王友同鎮湓口，但留別駕胡諧之守住尋陽。這是防攸之推戴邵陵，故表移湓口。
適前湘州刺史王蘊，因母喪辭職，還過巴陵，與攸之潛相結納，及入居東府，為母發喪，欲乘道成出吊，把他刺死，偏道成狡猾，先事預防，但遣人吊唁，並未親往。蘊計不能遂，乃與袁粲、劉秉，共圖別計。將吏黃回、任侯伯、孫曇、王宜興、卜伯興等，皆與通謀。
道成亦防粲立異，自至石頭城，與粲計事，粲拒不見麵，通直郎袁達，勸粲不應相拒。粲答道：“彼若借主幼時艱四字，迫我入朝，與桂陽時無異，我將何辭謝絕？一入圈中，尚得使我自由麼？”遂不從達言。也是誤處。
道成另召褚淵入議，每事必諮，格外親昵。淵前為衛將軍，遭母喪去職，朝廷敦迫不起，粲獨往勸淵，淵乃從命。及粲為尚書令，亦丁母憂，免官守製，淵亦親往慫恿，力勸蒞事，粲終不為動；淵由是恨粲。小事何足介意，淵之度量可知！至是進白道成道：“荊州構釁，事必無成，明公先當防備內變，幸勿疏虞！”道成點首稱善。
已而粲與劉秉等謀誅道成，擬告知褚淵。眾謂淵素附道成，斷不可告，粲說道：“淵與彼雖友善，但事關宗社，淵亦不得大作異同；倘成不告，是多增一敵手了！”此著大誤。遂把密謀告淵。淵願為蕭氏爪牙，當即轉白道成。道成即遣軍將蘇烈、薛淵、王天生等，往戍石頭，名為助粲，實是監粲。又因劉韞為中領軍，卜伯興為直將軍，與粲相通，特派王敬則一同直，牽製二人。
粲謀矯太後令，使韞與伯興，率宿衛兵攻道成，由黃回等為外應，定期舉事。劉秉尚在都中，屆期這一日，禁不住心驚肉跳，那起事的期間，本在夜半，偏秉膽小如鼷，竟於傍晚時候，載家屬奔石頭，部曲數百，張皇道路，粲聞秉驟至，忙出相見道：“何事遽來？這遭要敗滅了！”秉泣答道：“得見公一麵，雖死無恨！”笨伯豈可與謀？說著，孫曇亦自京奔至，粲越加惶急，但也想不出什麼方法，隻頓足長歎罷了。