成吉思汗征花刺子模時，凡是與蒙古帝國關係密切的鄰邦，都出兵相隨，隻有西夏按兵不動。
當年，西夏曾對成吉思汗承諾過：“你征伐敵國的時候，我願做你的右手，隨你一起消滅敵人。”
成吉思汗派人給西夏送信，可西夏不但拒絕出兵，還嘲諷說：“既然沒有能力攻打人家，還做什麼大汗？”
這句話深深地刺痛了成吉思汗。成吉思汗從不服輸，永不言敗，他要做給西夏皇帝看看，沒有西夏的軍隊，成吉思汗照樣能取勝。
經過四年艱苦卓絕的征戰，成吉思汗勝利了，而且是全勝，是完勝，花剌子模的領土全部納入蒙古帝國版圖。
大軍班師，成吉思汗剛剛踏上草原，就得到一個讓他震驚的消息——在他率軍西征期間，西夏拉攏一些蒙古首領，試圖叛亂。幸虧成吉思汗回來及時，不然，後果不堪設想。
不守諾言，出爾反爾，這是西夏皇帝的一貫作風。其實，西夏不是沒有能人，太子就很有遠見，他提出聯合金朝，抗擊蒙古，可老皇帝不但不聽，還在蒙古攻打金朝之機趁火打劫，襲擊金朝。太子見無力扭轉乾坤，一氣之下出家當了和尚。
金朝力量抗蒙不足，打擊西夏還是有餘的。在西夏與金朝的戰爭中，西夏敗多勝少，百姓家破人亡，怨聲四起。
現在成吉思汗回來了，老皇帝嚇得趕緊脫袍讓位。有人提出到廟裏請回太子，老皇帝堅決不答應，他力主次子李德旺當皇帝，他成了太上皇。
成吉思汗已經老了，但他還能騎馬射箭，他不能容忍西夏像老鼠戲貓一樣戲弄他。在班師草原途中，成吉思汗傳令進攻西夏的敦煌。
敦煌守將堅守不出，成吉思汗攻了一個月，沒有進展。成吉思汗下令挖地道，守將發現了，他們在地道中放火放煙，蒙古軍兵被熏死無數。敦煌久攻不克，成吉思汗又轉攻榆林。這仗很順利，成吉思汗大獲全勝。
榆林失守，西夏都城銀川的門戶就打開了。西夏皇帝李德旺想請降，可又怕成吉思汗不答應。於是，他承諾送皇子到草原當人質。
然而，成吉思汗等了近兩年，也沒見西夏送來皇子。成吉思汗再次領兵十萬，殺向西夏。可是，出師不久，成吉思汗戰馬受驚，把他摔落在地。當人們扶他起來時，成吉思汗感到內髒隱隱作痛，當天夜裏，成吉思汗高燒不退。
成吉思汗的參謀官說：“西夏皇帝住在皇城，他跑不了，走不掉，收拾他不在此一時。我們先收兵回草原，等大汗身體好了再發兵。”
蒙古人從小騎馬射箭，偶而從馬上摔下來很平常，成吉思汗不以為然。他說：“西夏見咱們撤兵，肯定不知還要玩什麼花樣，再也不能給他戲弄我的機會了。”