209年馬超因曹操領兵南下之際，攻下天水郡，曹操回許都之後對此事相當不滿便把馬超的父親馬騰二弟馬休三弟馬鐵殺害馬超憤恨不已遂其西涼兵馬十萬聯合父親的異性兄弟韓遂反抗曹操，雍州地界的曹操屬地的城池聞聽是西涼錦馬超來了全部開城投降
210年馬超占領長安與曹操的族弟曹洪對峙於潼關城下
二十九日後曹操領兵來到潼關城下曹洪領敗兵至
曹操即問曹洪
吾不是讓爾駐守潼關三十日嗎?為何二十九日就敗了
曹洪急忙說道：“那馬兒日日在城下叫罵我曹氏家族我真乃忍無可忍才領兵與他交戰
哎真是的你呀你呀真是。。。。不知道誰你什麼好了算了，全軍前往潼關城
八月，曹操大軍經函穀朔黃河西進，到達潼關。此時曹軍的糧草由洛陽經函穀供應。潼關雖險，卻不是一夫當關，萬夫莫開的狹關，須以大軍方可屯守。正因為潼關有此種特點，曹操用大軍緊逼潼關，擺出非要從潼關進入關中不可的架勢，馬超等關中聯軍的注意力才能被牢牢地吸引在潼關的防守上。
關中各部不斷向潼關增兵，曹操聽說，不憂反喜。事後各將領不明，問他當初何以如此高興，曹操解釋說：“關中道路長遠，若果敵人各依著地勢防守，就算出兵攻打，沒有一、二年也不可平定。現今他們全部到來結集，人數雖多，但互相都不歸服，聯軍中無一個統領，一舉便可以消滅他們，比起他們各自防守，現在容易多了，所以我便感到高興。”
經過一段時間的相持，眼見聯軍的所有力量都已集中到潼關，曹操暗中卻派徐晃、朱靈率步騎四千人渡過浦阪津，據河西為營，準備接應曹操大軍由河東進入河西。曹操曾問徐晃如何可入關中，徐晃說：“您已帶大兵到此，而敵人不再分兵守衛蒲阪，可知他們缺乏謀略。請給我一支精兵，渡過蒲阪津，作為大軍的先導，截斷敵人的後路，就可擒住他們了。”曹操至同意此舉，並派徐晃、朱靈率四千精兵從蒲阪津（今山西永濟、陝西大荔朝邑之間黃河渡口）乘虛渡過黃河。
閏八月，曹操親自率軍從潼關東麵的渡口北渡黃河，先將大軍移至北岸，隻有曹操和許褚等虎士百餘人留在南岸負責斷後。馬超立即率萬多人襲擊，亂箭齊發，矢下如雨。但曹操仍然在胡床上不動，許褚見勢危，立刻扶曹操上船，船夫卻被流矢射殺，許褚左手舉著馬鞍作盾，為曹操擋箭，右手則拚命撐船，數次受害。駛了四、五裏，馬超軍仍不斷追趕、射箭，大軍都不知曹操安危，十分擔心。這時校尉丁斐命軍隊放走牛馬，用以作餌引敵人，關中聯軍果然放棄追剿，趕緊追捕牛馬，曹操最後才成功渡河。各人見曹操平安無事，悲喜交集，但曹操卻大笑：“今日差點被小賊困住呀！”
徐晃剛剛從浦阪津渡過黃河，還沒來得及建立寨柵，當夜梁興即領步騎五千多人前來攻擊，被徐晃擊敗。曹操與徐晃約好，在曹操從潼關北渡時，徐晃方才能從浦阪津西渡黃河，否則，消息過早泄露，徐晃會遭到關中聯軍的攻擊。馬超看到曹操北渡，自然知道曹操是想從浦阪津渡河進入關中，遂派梁興帶五千多人前去搶占浦阪津渡口西岸，通常情況下，這五千人足以阻擋曹操渡河。但馬超沒有料到的是，徐晃已經搶先占領了浦阪津渡口西岸。經長途急行軍趕到浦阪津渡口的梁興軍，自然不是以逸待勞的曹軍對手。待消息經幾百裏路傳回潼關時，馬超再想派大軍去重新奪回渡口，時間已經來不及了。
曹操事後解釋時說：“賊兵占據潼關，如果我軍進入河東，賊兵必將帶兵守住黃河各渡口，我們就不能渡到河西；我故意重兵逼進潼關，賊兵全力來守南邊，西河的防備空虛，因此徐晃、朱靈二將才能輕易占領西河。在此之後我帶大軍北渡黃河，賊兵不敢與我們爭奪西河，是因為有他們二將的軍隊。”西渡黃河後，此時曹軍的糧草改由河東經浦阪津渡口供應。曹操沿河連車樹柵為甬道向南推進。馬超退屯渭口。曹操又多設疑兵，吸引馬超的注意力，暗中卻從黃河把船駛入渭河，連夜用船搭起浮橋，分兵在渭水南岸紮營。在渭水南岸立營的過程中，由於沒有合適的建築材料，加之屢受馬超騎兵的突擊，一時難以完成立營的工作。後乘天氣突然爆冷，曹操夜裏渡兵在南岸澆築起凍沙城。天明時，凍沙城建築完畢。關中聯軍乘夜攻營，被曹操伏兵所破。