進入五更時，天色暮黑，原本的星空閃耀的夜空，也被烏雲遮住了。魯軍營寨依舊燈火連綿，吳起的兩萬步軍精銳分成三支，悄無聲息地開出了大營，在夜色的掩護下，已經潛伏到了齊軍大營前，一萬多老幼軍士在魯營中也做好了準備。
此時，齊軍大營中，燈火連綿，大營中軍士正在酣睡。在幕府大帳中的田和此刻卻突然醒來，他內心總有一種隱隱不安，覺得吳起大軍千裏迢迢開到此處就為了義和嗎，想必大有蹊蹺。按照傳統，兩軍交戰，一般都會派出使者下戰書，然後才開始交兵，白天已拍張邱前往魯營打探，魯軍並無攻戰準備，魯軍主帥吳起還要親自來將義和之事，為何不隨同張邱一起前來，魯營中又沒有一絲武備的動作，當真怪誕。自己率領齊軍已經連下魯國數城，這個吳起又是受命出征，怎麼會想到義和，不過為了自己的大業，明日當真來義和，便歸還魯國所有城池土地，條件是必須支持田氏在齊國的地位，以魯國的實力定不敢與我齊國長期作對，想到這裏，田和內心沒有了過多的顧慮。
“鏜—鏜—鏜—鏜—”齊軍營的刁鬥悠長的響徹了幾聲。
突然之間，齊軍營寨前，喊殺震天，戰鼓響徹整個天空，如驚雷爆炸連天的火把朝齊軍營寨撲來，齊軍沒有設防，隻有攔截野獸的簡單鹿角木柵。魯軍各營軍士蜂擁般衝殺進了齊軍大營，如同山洪般勢不可擋。瞭望塔上的齊軍剛剛擊打了幾次鼓，就被魯軍一箭射中，直接跌了下來。整個齊軍當中是藐視魯軍的，全軍上下明知魯軍就在對麵山麓下駐紮，也絲毫不在意。加上白天張邱奉命去探營，回來稟告魯軍主帥吳起又要前來義和，隨後魯軍又運來大批牛羊犒勞，在這些情形下，三軍更沒有絲毫的戰事準備。如今被突如其來的魯軍精銳步兵突襲強攻，全營上下立即陷入了一片無邊的混亂之中。齊軍的營寨成了漫無邊際的火海長龍，熟睡中的齊軍朦朧逃竄，四處奔逃，有的還沒有來的及穿上甲胄，就被迎麵而來的魯軍一刀劈死在大帳內，有的竄出大帳，自相踐踏，完全潰不成軍，慌亂之中，齊軍全部開始後逃，如同蝗蟲螻蟻般密密麻麻的向後營方向逃竄，田和見狀，根本無心應戰，連忙吩咐擊鼓後撤。三個多時辰後，三座大營的齊軍潰兵，一下子後撤了十裏地。
原本以為魯軍不會乘勢追來，就此作罷，突然，一陣雷鳴般的戰鼓，吳起身先士卒，率領魯軍在晨曦濃霧中程兩翼展開，魯軍中的老軍兵卒也追趕了上來，頓時喊殺震天，全數撲向齊軍，殺得齊軍丟盔棄甲，屍橫遍野。
天和的大纛旗也在亂軍之中被魯軍奪去，田和慌亂之中上馬，望著迎麵而來的魯軍慨然一歎：“吳起，此乃魯國大才，佩服！”說罷，揚鞭往齊國境內而去。
漸漸的濃霧散去，太陽堪堪升起，齊軍留下了近萬具屍體，在大草原上忽隱忽現，碧綠的草原被染上了一片血紅。
隨後吳起一鼓作氣光複了武陽、武城、費等城邑，這場奇襲大戰，先前被齊國占領的魯東之地，被全部收回。