北宋年間，藩邦小國中以遼國勢力最為強大，因而野心勃勃的遼人屢次侵犯宋國疆土，挑起戰爭。至此，宋遼邊境常年戰火不斷，幸有北漢名將楊業鎮守邊關，楊業深感宋主知遇之恩，忠心耿耿，精忠報國。一把紅纓槍殺敵無數，所向披靡，帶領楊家軍屢勝遼軍，使遼軍不敢越雷池半步！
宋遼邊境重要城池雁門關失守，楊業奉旨帶其子楊家大郎、二郎、三郎、五郎率楊家精兵前往收複失地。雁門關易守難攻，加上遼邦主帥耶律齊治兵有方，幾次正麵交鋒。遼軍雖吃敗仗，傷亡慘重，但宋兵也沒有撈到便宜，因此雙方不得不暫時停戰，僵持了下來，不敢冒然進攻。
雖在停戰僵持，但楊家軍營的運作卻未曾停下，幾天下來，楊家三郎、五郎分路截獲遼軍糧草數次；楊家大郎、二郎伏擊遼軍援兵成功，使得耶律齊軍隊在雁門關內孤軍奮戰，糧草的缺乏更是大挫遼兵。經過商議後，為減少傷亡，楊業決定聽取五郎意見夜襲雁門關。由於他們剛剛才截獲一批遼軍的糧草，這消息一旦傳入雁門關內，必然引起關內一些意誌薄弱的遼兵的恐慌。現如今遼兵糧草已斷，援兵又跟不上，遼軍必定人心惶惶，守衛鬆懈，這正是他們一舉拿下遼兵，奪回城池的大好時機！行動就定於當晚深夜時分，計劃擬定後，楊業便叫眾人下去休息，整裝待發！
耶律齊此時表情沉重與眾兵將商議突圍之法，如何智取宋軍，將糧食運入關內，幾日糧食供應不足，士兵們幾乎是四肢癱瘓、食不果腹，再這樣下去隻怕會不戰而敗。卻見兵將們個個沉默不語，後方供給又跟不上，耶律齊大怒，難道這好不容易得手的雁門關就要這樣拱手相讓嗎？最後耶律齊決定把所有的糧食通通拿出來，讓所有的人美美的吃一頓飽飯！可他這樣的做法，不是自斷後路嗎？幾個將領不明白他的做法，可耶律齊也不解釋。
入夜，耶律齊站在城池上。想當年他與哥哥差一點就可以要了楊業的命，可還是失敗了，甚至搭上了哥哥的性命，難道楊業真的是他們兄弟倆的克星嗎？辛苦拿下的城池真要因為楊業的出現而再次讓出去嗎？不，不，不！他耶律齊一定不允許這樣的事發生！他還要為哥哥報仇，怎麼可以就這樣認輸？耶律齊站在雁門關的城池上，望著遠方，目光如炬，誓言保住這城池，否則他如何麵見死去的兄長？如何麵見對他委以重任的太後？
也許就是耶律齊太過專注想這些事，竟未察覺到，楊業等人已悄然來到雁門關城下僅幾步之遙的地方埋伏。見耶律齊還是一動不動，三郎有些心急，想要直接衝上去，但大郎卻總覺得有事要發生。正在這時，耶律齊沉重的臉上竟露出一絲冷笑，對著小麵大聲說道：“楊業，看看你的身後！那邊的天空特別美！”在楊家軍營那邊，衝天的大火使的天空格外紅豔。原來他早知道楊家今天的計劃，所以提前一步做了準備，難怪他今天會讓士兵們吃一頓飽飯，果然他是想孤注一擲的賭一把！誰知楊業絲毫不慌張，慢慢走到城池下方，耶律齊沒注意到五郎和三郎、大郎已經不見了。耶律齊見楊業如此，不由奇怪道：“楊業，難道你隻顧對付我，也不去看看你後方的軍營？”楊業笑道：“耶律齊，你沒發現我今天沒有帶二郎以及焦讚孟良兩位將軍來嗎？你就那麼確定你賭贏了嗎？你太輕狂了！”聽著楊業的話，耶律齊突然有些心虛了：“你什麼意思？”“意思就是你太笨了！”這次說話的聲音是從耶律齊後麵傳來的，耶律齊一轉身，竟見大郎三兄弟站在他麵前，再環顧一下四周，不知何時周圍的守兵已被他們秘密除掉了。這下是耶律齊蒙了，大郎解釋道：“你以為你的那個內應隱藏的很好嗎？”原來耶律齊之所以能知道楊家今天的的行動，完全是因為他在楊家軍營安插了一個內線，可惜早在半月前楊家久攻雁門關不下時，楊業就察覺到有人泄密，使的耶律齊每次都能提前預知他們的計劃，導致一直不能拿下雁門關，所以他們故意休戰七天，七天的時間足以查出此人了，這次他們故意把要夜襲雁門關的事讓那些參與行動的士兵提前知曉，目的就是借此傳給那個內應聽，從而將他揪出來，再將計就計。耶律齊本想殺楊家一個措手不及，不想反進了楊家的圈套。耶律齊為了這次行動，將大部分的士兵都派了出去，留下的人，五郎大致估摸了一下，已不足萬人，盡管他們隻帶了百名精兵，本來還有些困難，但這一下，已經足夠了。耶律齊發現自己被楊家當猴一樣耍，惱羞成怒，立刻與五郎交上了手。而三郎和大郎則前往開城門。