土耳其蘇丹穆罕默德二世曾說：“我隻要一件東西，那就是君士坦丁堡。”1451年，當19歲的穆罕默德二世成為奧斯曼土耳其帝國蘇丹時，東羅馬帝國首都君士坦丁堡就成為他心中最想得到的東西。
君士坦丁堡，最早是公元前7世紀希臘城邦邁加拉移民修建的殖民城市，名為“拜占蒂翁”，“拜占庭”是它的拉丁名字。公元326—330年，羅馬皇帝君士坦丁大帝將其重修為一座規模宏大的都城後，遷都於此，並改名君士坦丁堡。西羅馬帝國滅亡後，君士坦丁堡作為東羅馬帝國的首都，延續著羅馬的輝煌。此後800年間，君士坦丁堡一直是世界貿易中心和連接歐亞的橋梁，積累了歎為觀止的財富。這些財富也刺激了無數掠奪者。到1449年，君士坦丁十一世即位時，東羅馬帝國的統治區已被局限在君士坦丁堡及遙遠的伯羅奔尼撒半島一部。與此同時，信奉伊斯蘭教的奧斯曼土耳其帝國卻日漸強大。經過百餘年的征戰，至1451年穆罕默德二世繼任蘇丹時，土耳其已基本完成對君士坦丁堡的合圍。
作為征服計劃的第一步，穆罕默德二世決定切斷君士坦丁堡賴以生存的海上補給線，他征募擅長建築軍事要塞的工匠世家，於1452年4月至8月在博斯普魯斯海峽最窄一側的歐洲部分築起堅固的魯梅利城堡，它同建在安納托利亞海岸、距君士坦丁堡南部僅11公裏的安納多盧城堡一道，封鎖了博斯普魯斯海峽。與此同時，穆罕默德二世還下令自己的艦隊進入馬爾馬拉海，基本完成了對君士坦丁堡的海上包圍。
接下來，穆罕默德二世開始從帝國全境征兵，以實現對君士坦丁堡的最後一擊。從1452年冬至1453年春，土軍在阿德裏安平原完成集結，總兵力超過10萬人，其中包括6000～10000名最精銳的耶尼切裏禁衛軍，他們都是從被征服的波斯尼亞、塞爾維亞和阿爾巴尼亞等地選拔出來的青年，這些人原來信奉基督教，後被強製皈依伊斯蘭教，戰鬥力極強。此外，穆罕默德二世還有一支強大的艦隊。
1453年3月底，穆罕默德二世率領大軍向君士坦丁堡進發。土軍輕而易舉地摧毀了由希臘人防守的前沿城堡。4月5日，穆罕默德二世兵臨君士坦丁堡城下。
君士坦丁堡城內守軍隻有7000人，其中2000人還是來自威尼斯和熱那亞的雇傭兵，與土軍兵力相差懸殊。君士坦丁十一世不得不向他厭惡的羅馬天主教會求救，甚至期望西方再來一次十字軍東征。然而，最終沒有一支援兵到來。
君士坦丁堡的城牆長約20公裏：西麵提奧多西城牆長5.5公裏，北麵金角灣海邊的城牆長7公裏，南麵馬爾馬拉海邊的城牆長7.5公裏，號稱當時世界上最堅固的城牆，其中又以公元5世紀由提奧多西二世主持修建的提奧多西城牆為“堅中之堅”。這段城防係統被設計得複雜無比，城牆從外向內依次為外護牆、護城河、護城河內牆、陡坡護壁、外城台、外城牆、內城台、內城牆。外城牆高約8米，內城牆高約12—20米，城牆外側陡立，用花崗岩巨石砌成，牆頂為人行道和作戰平台，並有雉堞掩護士兵。城牆內側為斜坡，有岩石護牆、藏兵洞和倉庫。外城牆和內城牆上聳立著96座塔樓、300多座角樓和碉堡，塔樓凸出城牆約5米，平均間距60多米，形成強大的火力支援係統。城牆外為寬約18米的護城壕。在火炮出現前，唯一能對提奧多西城牆構成威脅的隻有地震。
君士坦丁十一世將防守重點放在提奧多西城牆，鑒於這是土軍的主攻方向，他親率主力防守在提奧多西城牆中段5號軍事門。古伊斯提尼亞尼，率熱那亞雇傭軍在君士坦丁十一世北麵，防守阿德裏安堡門和競技場門。盡管兵力極其有限，但君士坦丁十一世並未因此將所有士兵部署在城牆上，還留下2支預備隊，一支部署在陸上城牆後麵的派特拉地區，由盧卡斯？諾塔拉斯指揮；一支部署在神聖使徒大教堂附近，由奈斯弗拉斯？帕裏奧格洛斯指揮。
為擊破君士坦丁堡堅固厚重的城牆，穆罕默德二世絞盡了腦汁，最終將眼光停在剛剛問世不久的火炮身上。那時用於作戰的火炮威力都很小，轟擊馬隊和步兵還可以，攻堅就遠遠不夠了。為此，穆罕默德二世四處尋找造炮專家，希望造出一種超級火炮。功夫不負有心人，他終於找到一名叫烏爾班的匈牙利造炮專家。據記載，烏爾班對研製新武器特別癡迷，在他的主持設計下，一種當時人類所能製造出的最大火炮問世了。這種巨炮炮管長8米多，口徑約750毫米，可將500多公斤的炮彈發射到2000米遠的地方。不過，這種巨型火炮相當笨重——需要60頭牛和400個人同時搬運，裝填炮彈需要2個小時。為了將當時世界上最複雜的技術兵器投入戰鬥，穆罕默德二世下令建起60多座大型鑄造廠，晝夜不停地趕製。
穆罕默德二世，將他的中軍營帳安在呂科斯河以北，正對著5號軍事門。他下令將那些大炮從魯梅利城堡都集中到這裏，由於距離近300公裏，搬運這些大炮耗費了土軍大部分人力，並推遲了總攻時間。為了保護己方部隊，土軍在營前也挖了一條塹壕，挖出的泥土被堆在靠近君士坦丁堡的一側，並在上麵布置了鹿砦。