南宋紹興十年、金天眷三年（1140年），五月，金國分兵兩路向陝西和河南大舉進攻，很快奪回了河南、陝西，又率大軍向淮南進攻。這時宋高宗又慌了手腳，急忙下詔讓已經辭職在家守母喪的嶽飛從襄陽出擊，牽製向淮南及陝西進攻的金兵，並“圖複京師（開封）”。
但是進攻淮南的金兵卻在順昌（今安徽阜陽）遭到劉祐所率原“八字軍”的沉重打擊，金兀術不得不撤回開封。金兵對淮南的威脅很快就解除了。宋高宗也馬上改變主意，立即向嶽飛下了“兵不可輕動，宜且班師”的命令。嶽飛卻認為機不可失，大舉北上，向中原進軍，分別攻占鄭州、西京河南府（今河南洛陽）等地區，並派遣梁興等深入黃河以北，襲擾金軍後方。金兀術乘嶽家軍兵力分散之機，親率精銳騎兵15000 以及步兵十萬向嶽家軍指揮中心——郾城（今屬河南）發動進攻。
由嶽飛率領的嶽家軍數萬人，自湖北出發，很快進入河南中部，連敗金軍，占領軍事重鎮潁昌府（今河南許昌）、淮寧府（今河南淮陽），並乘勝收複了鄭州、西京河南府（今河南洛陽東）等地。嶽飛還派梁興等人渡過黃河，聯合河東、河北義軍，在金的後方痛擊金軍，收複了不少州縣。
完顏宗弼見嶽家軍兵力分散，又探知嶽飛隻帶有少量軍隊駐於郾城（今屬河南），決定親率精銳騎兵一萬五千人以及步兵十萬，直插郾城，企圖一舉消滅嶽家軍的指揮中心。七月初八，宗弼與龍虎大王、蓋天大王等，在郾城北與嶽家軍對陣。嶽飛令其子嶽雲率輕騎攻入敵陣，往來衝殺。金軍出動重甲騎兵“鐵浮圖”（鐵浮圖：穿上重鎧，戴著鐵帽子的兵，三個人一組，用皮帶連起來，每進一步，便用攔馬的木頭環衛，隻進不退。）作正麵進攻，另以騎兵為左右翼，號稱“拐子馬”（拐子馬：布置在左右兩翼的騎兵，全由能騎善射的女真人組成。）配合作戰。嶽飛遣背嵬親軍和遊奕軍馬軍迎戰，並派步兵持麻紮刀、大斧等，上砍敵兵，下砍馬足，殺傷大量金兵，使其重騎兵不能發揮所長。嶽家軍中的勇將楊再興單騎突入敵陣，打算活捉完顏宗弼，殺金兵數百人。雙方從下午激戰到天黑，金軍大敗。
十日，金兵再犯郾城，嶽飛在城北之五裏店再敗金兵，殺死金將阿李朵孛堇。完顏宗弼集兵十二萬屯於臨潁（今屬河南）。十三日，楊再興以三百騎兵出巡，在小商橋與金兵遭遇，殺死金兵兩千多人以及萬戶撒八孛堇等一百多名將領，宋軍也全部壯烈犧性，楊再興所中箭鏃有兩升之多。十四日，張憲率嶽家軍再戰，逐金兵出臨潁縣界。同日，嶽家軍又大破進犯潁昌的金軍主力。
在嶽家軍打破金兵拐子馬之後，完顏宗弼隻得拿出看家本領鐵浮圖，鐵浮圖都是完顏兀術的重甲騎兵，這種重鎧騎兵所騎的戰馬都是用一層厚厚的鎧甲所護住的，而每個士兵也都是身穿重鎧，而且三個連成一隊針對宋軍步兵居多的情況以一隊鐵浮圖包抄宋軍步兵，可以連成一組牆壁一般的破壞力擊垮宋軍，他們每個騎兵身上的重鎧都不怕箭射以及斷刀一類的兵器砍殺，所以稱之為鐵浮圖，可以縱橫疆場無敵數十載寒暑，造成宋境之內無人可敵！完顏兀術的這一手段嶽飛早已料到，見金兵鐵浮圖出戰而來，嶽飛立即下令背嵬軍返回我方陣前，早已觀敵料陣的嶽家軍精銳步兵也就蓄勢待發的衝了上去，這些步兵也同屬於背嵬軍，身配重斧上前臨敵，雖然金兵鐵浮圖凶悍無比，但也有其弱點所在，在戰馬的關節之處並沒有鐵甲所護，於是嶽家軍便專斷馬足，一匹馬斷足便無法前行，而後導致的是一隊馬無法進行有力還擊，趁此時機嶽家軍將士們斬殺金兵，最終完顏兀術自以為榮的鐵浮圖也損失慘重，損失數量據記載十有八九都死於嶽家軍砍刀之下！拐子馬、鐵浮圖相繼失效之後，嶽家軍戰力暴漲繼續奮不顧身的斬殺金兵，失去強有力的後盾鐵浮圖後，白刃戰中嶽家軍兒郎奮勇殺敵，在近戰之中占有明顯的優勢，完顏兀術見大勢已去自己也無力回天，隻好宣布退兵，此戰最終以宋軍完勝而宣告終結！此戰乃是嶽家軍第四次揮師北伐重要之戰。
，宋軍以少勝多，給金軍以沉重打擊。宋軍如能乘勝前進，收複故疆大有希望。但宋高宗趙構和秦檜隻圖利用勝利，作為對金乞和的資本，遂下令班師。不過此戰給金國造成了嚴重損失，從此不敢輕易與嶽家軍交戰。兩國逐漸進入戰略相持階段。