漢軍的聯軍總共大約有七十萬，劉邦任命韓信為最高軍事統帥，指揮這場戰役。韓信也不推辭，下令英布軍團在南麵將楚軍外圍出路全部封死，下令彭越軍團在北麵封閉通路，韓信本部軍團三十萬和劉邦本部軍團主力則合成一股，向困守垓下的十萬楚軍發起進攻，展開決戰！
項羽和韓信兩位當時絕代軍事奇才就要進行生平第一次也是最後一次的碰撞。
項羽退到這裏實屬無奈，但他深知目前情況隻能攻，不能守，沒有糧食和防寒衣服，如果死守這裏，最後也隻能等死。項羽還是很相信自己的攻擊力的，他決定以楚軍強大的衝鋒攻擊聯軍的指揮部，這樣也許能扭轉戰局。
即使是死，也要死得轟轟烈烈！
韓信也深知楚軍除了衝鋒以外，別無他路，而且他也清楚項羽的攻擊力有多強，因此他把指揮部放在了三十萬大軍組成的層層防線的最後麵，緊挨著劉邦的十幾萬軍隊，同時在左右兩麵設置兩個突擊軍團從側翼攻擊楚軍，再往後就是最擅長防守的周勃大營。這樣即使前麵崩潰了，自己的指揮係統業可以躲到劉邦那，再不行就躲到周勃那。而韓信布置的左右軍團也會牽製楚軍的中央突破，這樣慢慢就把楚軍吸引到包圍圈中了。
而楚軍的出路就在於快速中央突破，消滅韓信的指揮係統！
垓下之戰正式開始！
項羽仍舊帶領著他那強大的騎兵向漢軍中央開始突進，後麵緊跟著楚軍步兵。漢軍前陣被瞬間擊潰，中央漢軍也是且戰且退，楚軍則像發了瘋似地一路向前，根本就不顧自己後路，連破漢軍數道防線。韓信的指揮部也隨著戰局的發展緩慢地向後退去，讓楚軍就是攻擊不到。楚軍隻能繼續向前衝去。
這時，左右兩邊的漢軍軍團開始進行迂回機動攻擊，往楚軍的後麵挺進。
這樣廝殺了半天，韓信布置的前軍基本上被項羽打散，但楚軍也沒有突破到漢軍的指揮部前，韓信始終在進行緩慢地後撤，始終沒有出現在項羽的眼前。由於項羽的全力衝鋒，漸漸使楚軍呈現出一條線的形狀，項羽忽略了整個軍隊的陣形，自己當前，騎兵在後死命追趕自己，步兵慢慢被拉下去很遠了。楚軍漸漸失去了騎步之間的緊密配合。
而漢軍左右兩翼的迂回，終於讓漢軍完成了前後夾擊之勢。於是漢軍從兩翼和後麵同時攻擊楚軍落在後麵的步兵。楚軍身在險地，殊死抵抗，雙方頓時絞殺在一起。漢軍成功地把楚軍步兵和騎兵分開兩半。項羽無奈之下，隻好調轉馬頭，回師救援步兵。
韓信見狀，立刻下達總攻命令，把後方劉邦、周勃所有的軍隊投入進去，全麵攻擊楚軍。數十萬生力軍的突然加入，楚軍再也無法抵擋，開始潰散，項羽一見不妙，殺出一條血路，回到垓下的大營中。
經此一戰，項羽突圍失敗，十萬楚軍回到營中的不及兩萬；而漢軍在強大的楚軍麵前，死傷十幾萬，付出了比楚軍更為高昂的代價。但漢軍人數比楚軍要多得多，雖然損失了不少，但仍然有能力圍困楚軍。
經過一天的激戰，楚軍士兵各個身心疲憊，項羽更是一頭就倒在了營帳裏，他不願再去想什麼後果結局了，太累了！一覺醒來，已是深夜，整個楚軍大營寂靜無聲，除了巡邏警衛之人，大家都累得睡著了，也許第二天自己就沒機會再坐在這裏了。
突然，大營遠處傳來一陣陣楚地的歌謠，慢慢地聲音越來越大，四周都回響起來。楚軍士兵紛紛出帳傾聽，項羽也是睡意全無，傾聽片刻之後不禁喃喃道：“難道楚國全被漢軍占領了麼？怎麼這麼多楚人在這裏？”而楚軍士兵聽著那些熟悉的家鄉歌謠，想起了自己家中的父母妻兒，也許明天自己就客死在這裏，再也見不到自己的親人，吃不到家鄉的米，喝不上家鄉的水了！不禁悲從中來，很多人甚至痛哭起來。望著這些跟隨自己南征北戰、出生入死的部下，項羽歎息了一聲，他那堅強的意誌也隨著這聲歎息慢慢消融了。