當初是劉邦下令讓韓信從趙國出征，去征服齊國。韓信真是當世最強的智將，趙國的主力都被劉邦帶去南方，留給韓信的也就隻有兩萬左右吧！可就是憑借著這點劣勢兵力，韓信把田橫打得丟盔棄甲，連失城池。
齊王不得已隻能向楚國求救，項羽也明白如果齊國真的落入漢軍手裏，自己的優勢就完全沒了。於是就派遣首席大將龍且率軍前往救援，項羽很重視這次救援，派往齊國的軍隊號稱二十萬，雖然可能有些誇張，但絕對數字還是不少的，十萬還是有的，這要比韓信的多得多。韓信這時能控製的部隊也隻有五萬左右。
韓信利用龍且一向高傲、輕視敵人的心理，肯定會急於與自己決戰。於是，在決戰前一天派一部分人到達背後濰河上遊，用沙袋先把河水堵住，讓流量減小。到第二天楚軍沒有發現前麵河水的變化，雙方開始會戰。在楚軍的猛烈攻擊下，漢軍抵擋不住，韓信下令撤退，渡過濰河，在河岸繼續結陣對抗。龍且見狀下令楚軍也渡河，反正河水也不深。當韓信看到大部分楚軍還在渡河時，令人舉起紅旗，上遊士兵看到暗號，立即撤走所有沙袋，頓時河水從決口奔流而下，勢如萬馬奔騰。不到一會兒，大部分楚軍就被衝散，整個濰河哀號遍天，慘不忍睹。
龍且看得驚呆了，自己跟著項王轉戰四方，哪見過這種打法。正驚愕間，漢軍卻萬弩齊發，楚軍士兵接連倒下，龍且也被亂箭射死了。楚國派往齊地的救援軍團就這樣全軍覆沒。從此，整個齊地再也沒有能擋得住韓信腳步的軍事力量了。沒過多久，韓信征服了整個齊國，勢力大增，而且長時間的在外征戰，也讓他有了自己的一套班底。攻下齊國後，韓信名義上雖然還是漢王的屬下，但基本上是等於自立了，整個齊國的軍政體係，劉邦都是無法過問的！可以說，韓信成了劉邦和項羽之外，突然崛起的最大的勢力。此時他若是背叛了劉邦，以他的智謀和軍事指揮才能，劉邦就岌岌可危了！
韓信在打下齊地之後，回望自己跟從劉邦一路過來的功勞，覺得目前的官職太小了，配不上自己的功績，於是就派使者向劉邦報告說：“這邊局勢還不穩定，需要一員大將在這鎮守，由於距離偏遠，你要不先封我個假王（代理王爺），統治這裏也方便點”。
劉邦一聽就怒了，老子早就看你小子不是啥好東西，你不趕快帶兵南下，卻跟我來這討賞！簡直太可惡了。就罵道：“我在這被困的都成啥了，他卻想當什麼假王……”
話沒說完，張良在桌子下踢了他一腳，說了一個字：“忍！”劉邦恍然醒悟，現在可不能跟這小子翻臉，別逼得他去投靠項羽，那自己可真的玩完了！
劉邦接著說：“男子漢大丈夫，要當就當真王，當什麼假王！我立馬就封他為齊王！”為了安撫韓信，派張良親自帶著印信前往齊地去冊封韓信為齊王。
同時，韓信的強勢崛起，也讓項羽開始對以前這位曾在自己帳下任個小參謀的韓信開始刮目相看。他也想去招降這個人，就派人去當說客。不過這時的韓信還是有自己做人原則的，那個把自己帶到曆史舞台上的人，給了自己一切讓自己去施展抱負的人，他還不想背叛。知遇之恩，當全力相報。