劉呈德團也在四十裏鋪受到重創，馬元海即以劉呈德作戰不力電告馬步芳。不日劉接到馬步芳的電報：“你身為團長，率領一團人馬，養兵千日，用兵一時，今日臨陣，畏縮不進，實難容忍，姑念平素尚能遵守紀律，暫免處分，以觀後效。”馬元海派傳令兵告訴劉呈德：“劉團長，總指揮命令你今天要奮力當先，隻準前進，不準退後，倘再潰敗，先把團長的頭提到總指揮部來！”
劉呈德深深警惕到馬步芳軍事集團中所有團長級以上軍官，都與馬步芳有同宗、同族、同教的血肉關係，而自己卻不具備這些條件，顯然是很危險的。自黃河岸到一條山及涼州一帶的曆次戰鬥中，失利的各旅、團、營長都沒有受到嚴厲的譴責，唯對自己毫不放鬆。擺在他麵前的隻有死路一條：前進是死，後退也是死；前進或能僥幸，得以不死，後退必死無疑。其後，劉呈德終因出力效命而獲得馬元海的讚賞。
馬元海限時命令劉呈德團圍攻永昌東十裏鋪。劉呈德展開進攻，正當得手時，永昌城內紅軍突擊反攻，即將劉團取得的戰果摧毀。劉呈德命令機動隊投入戰鬥，以猛烈火力反複爭奪，始阻住紅軍的反攻。公路上又一支紅軍奮勇衝來，向劉團主攻的三營側擊，劉團預伏在公路北邊的一營立即出動截擊，雙方激戰，各有傷亡。馬元海以強大的兵力控製於周圍，迫使紅軍撤退，放棄東十裏鋪。劉團在圍攻中，死傷140餘名，其中有因重傷死亡的團副一名，第三營三連連長亦被擊斃。紅軍未及抬回遺棄於陣地的屍體20餘具。
在永昌東十裏鋪，馬家軍同紅九軍僅超過一天以上的戰鬥就有四次之多。12月14日，雙方經過一天一夜短兵相接的殊死搏鬥，各有較大傷亡。紅九軍二十七師師長劉理運壯烈犧牲。劉理運，湖北省黃安縣人，1930年10月入黨，同年參加紅軍。
翌日清晨，馬元海視察，拍攝了陣亡紅軍的照片，即向各部隊說：“劉呈德團打仗還是堅強！”
陣亡紅軍穿的衣服鞋襪破爛單薄，也不齊全。馬家兵看後，驚奇地說：“共產黨的軍隊，身上連半新不舊的衣服鞋襪都穿不上，可是打起仗來不怕死，到底為了什麼？”
馬元海命令馬步鑾團派一個騎兵營進攻永昌東關油坊據點。馬步鑾以該油坊隻有四麵土牆，別無依靠，如永昌城內紅軍出動猛攻，騎兵人馬無處躲藏為由，加以拒絕。馬元海遂命令劉呈德前往。劉團第一營營長韓得明情緒抵觸，說：“同是吃糧當兵的，難道我們比別人多吃著斤半麵？別人不能去，我們就能去嗎？”劉呈德為爭取印象更加好轉，抱定唯命是從，回答說：“今天不是計較個人利害的時候，你既不願出力，可以在後備隊指揮，我自己帶領第一營去作戰。”第一營是劉早年任營長時親行訓練起來的，戰鬥力可靠。營長無話可說，隻得一同執行任務。劉呈德采取零星分散隊伍，分頭闖進，占據了油坊院。是夜，紅軍猛烈反擊，幾次搭梯攻進油坊牆頭。劉呈德舍命死守，傷營副一人、連排長三人，死排長一人。紅軍天亮撤退。
馬家部隊把永昌包圍得鐵桶似的。分路攻城，均被紅軍迎頭擊潰，死傷600餘人。
馬元海伎倆已盡，改攻為圍。朱紹良派出飛機助戰，丟下沙包，內有紅水筆寫的字條：“勇敢攻城，城頭共軍稀少。”馬元海未敢深信，依然按兵不動。
涼州傳來消息說：“一架飛機在永昌城頭低飛偵察中被紅軍擊傷。”馬家兵聽了十分驚慌。
此時，胡宗南軍楊德亮部已進至涼州，因“二馬”多方攔阻，始終未得插手戰役。