成吉思汗在蒙古草原上度過夏季，1225年的秋天，親率大軍向西夏進行最後的征討。西夏在十幾年前已經屈服於蒙古，但後來主戰派逐漸占了上風。繼神宗之後即位的獻宗李德旺與金朝結盟，相約共同抗擊蒙古。
在成吉思汗以主要力裏放在西征花刺子模和南下伐金期間，西夏為了保持自己的蝕獨立，艱苦支撐，因此得以苟延殘喘。在欲亡金朝，必先滅亡西夏的戰略下，成吉思汗不顧西征的勞苦，隻在草原上休整了一年，便再次將兵鋒指向西夏。興師的借口早就有了。
成吉思汗在西征花刺子模時，曾向西夏征兵，說：“你不是說過做我的右手嗎?現在我要去征討花剌子模，你做我的右翼出兵。”西夏皇帝未及開口，大臣阿沙敢不就以挖苦的口氣回絕道：“你既然實力不夠，何必稱可汗？”
成吉思汗忙於西征，隻是說：“阿沙敢不竟然口出狂言，本當即刻征討，但是現在要去征討別的地方，姑且饒他。假如蒙長生天佑護，我勝利回來之後一定再找他算帳。”
成吉思汗留次子察合台鎮守草原，帶三子窩闊台，幼子拖雷，他的長子術赤已經死亡，進軍西夏，師山途中，成吉思汗圍措野馬。受驚的野馬奔騰逃逸，他的坐騎也被驚得跳了起來，將他翻墜幹地，傷勢甚重，到晚上便發起高燒來。
這是成吉思汗第二次落馬，身體顯然受到相當大的損害。部下於是勸阻他說：“西夏人築城而居，能跑到哪裏去？不如先回去，等養好傷再來。”成言思汗不同意撤軍，說：“這樣做，西夏必然以為我門膽怯。且在這裏休養，先差人去西夏，看他回什麼話。”
成吉思汗的使者來到西夏都城中興府，對獻宗李德望說：“我以前說過要做我們的右手，為此我們征伐花剌子模時要你出兵協助，可是你不但不出，反而說下大話來譏笑。當時我們決定去征伐他處，所以留待將來再說。現在我們已經征服了花刺子模，和你算帳來了。”李德旺說：“我從來沒有說過譏笑的活。”
西夏大臣阿沙敢不再次挺身而出，說：“譏笑的話，是我說的。蒙古人要打的話，可來賀蘭山，我在那裏有營盤，我們在那裏決一高低。想要金銀絹帛的話，可到寧夏、西涼來取!”
使者回來稟告了這個情況，成吉思汗不顧身體仍在發燒，決心立即進兵，他對部下說：“你們看，他們說出這樣的大話，我們怎麼可以回兵呢？就是死了，也不能使他們說出這樣的大話。”
從1226年春開始，蒙古軍分路進攻西夏。忽都鐵穆兒、昔裏鈐部，西夏人，出兵沙州，今天的甘肅致煌北，西夏沙州守將偽降，以牛羊酒食犒勞蒙古軍，卻暗設伏兵。忽都鐵穆兒中計，幸虧昔裏鈐部經過死戰才得以脫出重圍。隨後蒙古軍迅速發起反擊，西夏兵被打得大敗，沙州失守。
蒙古軍繼圍肅州，今天的甘肅酒泉。肅州守將是昔裏鈐部的兄長，他怕城破後全家被害，因此在戰鬥之前便同蒙古軍請求赦免。但肅州軍民拒不投降，使蒙古軍花費了很多時日才將城攻下。成吉思汗對城民頑抗到底十分惱怒，在城破後下達了全部殺光的命令，除了昔裏鈐部的親族一百零六戶之外，其爭軍民都被殺死。