次日，兵到澤州，守將袁希烈聞知宋師已到，與副將吳昌商議曰：“宋兵利銳，且呼延讚世之虎將，若與交鋒，難保必勝；當用守計，老其師則可。”昌曰：“澤州城高池深，軍士精勇，戰守之計，皆不可少。仗小可平生之學，出退宋兵，如其不勝，守亦未遲。”希烈從其言，與兵五千。
吳昌全身貫帶，開東門，列下陣勢。對麵宋先鋒呼延讚，橫槍跨馬，立於門旗之下。吳昌曰：“我主漢王，自守一方，何故窮侵無厭？”讚曰：“我大宋以仁義之兵，而清六合，惟有河東未下，汝輩如魚遊釜中，死在頃刻，不降何待？”吳昌大怒，舞刀躍馬來戰。呼延讚舉槍迎敵。兩騎才交，宋兵鼓勇而進，北軍先自擾亂。吳昌勢力不支，跑馬望本陣逃走。讚乘勢掩之，昌見宋兵雄勇，不敢入城，率眾繞出汾澗遁去。讚殺得性激、徑驟馬追之，大叫：“賊將休走！”昌回頭見讚追緊，按住刀，彎弓架箭，一矢放來，被讚閃過。吳昌愈慌，隻顧前走，忽連人帶馬，陷於汾澤中。讚部下向前捉住，降其部下二千餘人。
讚將吳昌解見太宗，太宗令推出斬之。下令急攻城池。昌之敗卒走入城中，報知希烈，希烈大驚曰：“不依吾言，果致喪師，如何能退勁敵？”道未畢，其妻張氏，乃絳州張公瑾之女，形貌極醜，人號之為“鬼麵夫人”，卻有一身武藝，萬夫難近。聞得丈夫之語，近前謂曰：“將軍休慌，妾有退敵之計。”希烈曰：“城中勢若燒眉，夫人用何妙策？”張氏曰：“宋兵勢大，須以智而破之。君明日先部軍伍出戰佯輸，引敵人入於叢林之下，吾預埋伏射騎於此待之，四下返擊，必獲全勝。”希烈然其計，下令分遣已定。
次日，部精兵六千出城迎敵。兩軍擺開，宋將呼延讚首先出馬，高叫：“賊將如何不獻城池，尚敢來戰耶？”希烈曰：“今特擒汝，以報吳昌之仇。”言罷，舉斧直衝宋陣。讚躍馬舉槍交鋒。兩下呐喊。二人戰上二十餘合，希烈跑馬便走。讚率部將祖興乘勢追之。將近叢林，希烈放起號炮，聲徹山川。張氏伏兵齊起，千弩俱發。宋兵死傷者不計其數。讚知中計，勒馬殺回，正遇張氏阻住，二馬相交，戰不兩三合，被張氏刺中左臂，讚負痛衝圍而走。祖興部餘眾隨後殺出，希烈回馬追到，將興一斧劈落馬下。宋兵大敗。希烈與張氏合兵進擊，勝了一陣，乃拔軍入城。
讚歸至軍中，深恨張氏這一槍之仇。與馬氏議曰：“今日之戰，不得其利，折去大將祖興，部下傷損大半。”馬氏曰：“是誰出戰，能勝吾眾？”讚曰：“袁希烈不足懼。其妻張氏，槍法不在吾下，且有智識，若令嬰城而守，則澤州未可卒攻。”馬氏曰：“此無慮也，彼之伏兵，隻用得一番。我亦以計取其城。”讚曰：“汝有何計？”馬氏曰：“且將各營按下，隻說因被敵人傷重左臂，不能出戰。彼聞此消息，必怠於防守。卻令老弱之眾，罷卻戎事，日於汾澗中洗馬，似有回軍之狀。吾與君伏精兵於城東高阜之處了望，俟其出兵，通約高將軍先戰，我等乘虛搗入城中，則澤州唾手可取矣。”讚喜曰：“此計足伸我恨！”即密下號令，各營按兵不出。
果然數日間，哨馬報知希烈，希烈急請張氏議之。張氏曰：“前日匹夫被我傷著一槍，宋軍中若無此人，眾心必怠。宜乘其虛，出兵擾之，宋師不足破矣。”希烈曰：“善。”即點下精兵七千，揚旗鼓噪，出南門衝擊。宋師不戰而走。希烈自以為得計，驅兵直殺入中堅。高懷德當先抵住交鋒。兩馬才合，後軍報道：宋兵已攻入東門矣。希烈大驚，即跑馬殺回。恰遇呼延讚突至，厲聲曰：“賊將休走！”希烈不敢戀戰，潰圍而走。讚勒馬追之。不上半裏之遙，趕近前來，綽起金鞭，打落馬下而死，盡降其眾。有詩為證：
精兵排下勢如龍，慷慨英雄幾陣中。
敵國未平心激烈，奪旗斬將顯威風。
時張氏殺過城東，遇馬氏大殺一陣，隻剩得數百騎，走奔蜂州去了。高懷德兵合，遂取了澤州。讚遣人奏報太宗，太宗大悅，遂命車駕入城駐紮。