在王猛死前，一直阻止苻堅的南進政策，且勸苻堅不要攻擊東晉王朝，因為他認為前秦的國力雖比東晉強，但由於前秦剛剛才統一北方，時機未成熟，加上東晉有長江天險。王猛死後七年，苻堅認為時機成熟，決定攻擊東晉。太元元年，孝武帝司馬矅開始親政，謝安升中書監、錄尚書事，總攬朝政，陳郡謝氏成為東晉的最後一個“當軸士族”。同年，苻堅統一了中國北方，前秦與東晉的戰爭已經臨近。當時的東晉，長江上遊由桓氏掌握，下遊則屬於謝氏當政，謝安盡力調和桓謝兩大家族關係，以為即將爆發的戰爭作準備。
太元二年東晉朝廷任命桓衝的兒子桓嗣為江州刺史。任命五兵尚書王蘊都督江南諸軍事兼徐州刺史，任命征西司馬兼南郡相謝玄為兗州刺史兼廣陵相，監長江以北諸軍事。謝安舉薦自己的侄子謝玄戍衛北方領土。謝安自己都督揚州、豫州、徐州、兗州、青州五州軍事，總管長江下遊。桓衝為荊州刺史，防禦荊襄地區；謝玄鎮廣陵，與謝安防禦淮南地區。為了加強中央軍力，晉孝武帝令謝玄招募淮南江北百姓，在廣陵挑選良將，訓練精兵，選拔了劉牢之等人，成立北府軍。
太元三年（378年）二月，前秦王苻堅派征南大將軍、都督征討諸軍事、守尚書令、長樂公苻丕，武衛將軍苟長和尚書慕容率領七萬步、騎兵進犯襄陽，讓荊州刺史揚楊率領樊州、鄧州的兵眾作為前鋒，征虜將軍始平人石越率領一萬精銳騎兵出魯陽關，京兆尹慕容垂、揚武將軍姚萇率領五萬兵眾出南鄉，領軍將軍苟池、右將軍毛當、強弩將軍王顯率領四萬兵眾出武當，會合攻打襄陽。分三路合圍襄陽，總計投入兵力十七萬。
淮南之戰的拉鋸戰就在這種顯而易見的條件之下展開了，前秦方麵出動了征南大將軍苻丕、武衛將軍苟長、尚書慕容率、荊州刺史揚楊、征虜將軍石越、京兆尹慕容垂、揚武將軍姚萇、領軍將軍苟池、右將軍毛當、強弩將軍王顯等名將。
東晉這邊梁州刺史朱序、南陽太守鄭裔，對這場戰爭多少還是沒有多少準備！
就在這個最關鍵的節骨眼上，幻海神盟軍團總長大羅金仙道武元虛真君雪千塵、幻海神盟大都督神武將淩天雪尊水寒劍劍主大羅金仙雪影和九天帝姬之一的美杜莎來到了一個古老的都市，似乎有一種想要潛移默化改變這個戰爭的意思。
武當山下，上庸古城，這是一個何等秀美而又恬淡的城市，它卻因為坐落於荊州通往巴蜀、涼州的要衝之上而自古多事。