裏根和她的丈夫在王宮裏擺著很大的排場。李爾派他的仆人卡厄斯帶著信去見他的二女兒，這樣好在他和他的侍從沒到以前就可以做好接待的準備。可是高納裏爾似乎先下了手，她也派人送信給裏根，責備她父親固執任性，脾氣乖張，勸她妹妹不要收容他帶來的這麼多侍從。這個送信的跟卡厄斯同時到達，兩個人碰了頭。他剛好就是高納裏爾的那個管家，卡厄斯為了他對李爾態度蠻橫，曾經絆過他一交的那個對頭。卡厄斯很不喜歡這家夥的神氣，猜出他的來意，於是就破口大罵，要跟他決鬥。那家夥不肯決鬥，卡厄斯一陣氣忿，就把那個製造禍患、捎惡毒的信的家夥，照他罪有應得的狠狠揍了他一頓。裏根和她的丈夫聽到這件事，盡管卡厄斯是父王派來的，應該受到最高的禮迂，卻吩咐給他戴上腳枷。這樣，國王走進宮堡首先看到的，就是他忠實的仆人卡厄斯在這樣屈辱的情形下坐在那裏。
這還不過是國王將要受到的待迂的一個不好的苗頭罷了。
緊跟著，更壞的事情發生了。他問起他女兒和女婿的時候，回複說，他們走了一夜的路，走累了，不能見他。最後，由於他十分堅決，氣衝衝地表示非見到不可，他們才出來接見他。可是陪他們一道接見的不是別人，偏偏就是那個可恨的高納裏爾，她跑來向妹妹講了一通自己的道理，並且挑撥她妹妹也反對父王。
老人家望到這情景，十分生氣，尤其看見裏根握著高納裏爾的手。他問高納裏爾，看看他這一大把白胡子，難道她不覺得慚愧嗎？裏根勸他仍然回到高納裏爾家裏去，把侍從裁掉一半，向她賠個禮，安安靜靜地跟她在一起過日子；因為他年紀大了，缺乏辨別是非的能力，必須有一個比較有見識的人來管教他，帶領他。李爾認為要他低聲下氣地向他親生的女兒去討吃討穿是太荒唐了，他反對這種勉強的依靠，堅決表示永遠不再回到高納裏爾那裏去，他和他那一百名武士要留下來跟裏根一道過日子。他說裏根還沒有忘記他把半個王國都給了她，說裏根的眼睛是溫和善良的，不象高納裏爾的那麼凶狠。李爾還說，與其把侍從的人數裁掉一半，回到高納裏爾那裏去，他還不如到法國去，向那個不要嫁妝娶了他的小女兒的國王請求一筆微薄的養老金呢。
李爾以為裏根待他會比她姐姐高納裏爾好一些，可是他錯了。裏根好象有意要賽過她姐姐的忤逆行為，說她認為用五十名武士來伺候他太多了，二十五名盡夠了。李爾這時候心都差不多碎了。他轉過身來告訴高納裏爾說，他願意跟她回去，因為五十還是二十五的雙倍，證明她對他的愛還比裏根的多一倍。
可是這時候高納裏爾又變了卦啦，她說，為什麼要用二十五名這麼多呢？連十名、五名也用不著，因為他盡可以使喚她和她妹妹家裏的仆人。
這兩個壞心腸的姐妹在虐待她們的老父親上象是有意拚命比賽似的，竟想一步步地把表示他曾經是個國王的那點尊嚴和那些侍從（作為曾經統治過一個王國的人來說，他剩的已經很少了！）全都取消。並不是說非得有一簇衣冠華麗的侍從才算幸福，可是從國王淪落成為乞丐，從統治著幾百萬人弄到沒有一個侍從，的確是很難堪的變化。使這個可憐的國王傷透了心的還不是他沒有了侍從，而是他的女兒忘恩負義，拒絕了他的要求。
李爾一方麵受到雙重的虐待，一方麵又懊悔他不該胡裏胡塗地把王國拋棄，他的神誌開始有些不正常了。他一麵說著連自己都不明白的話，一麵發誓要向不孝的妖婦報仇，要她們遭到使全世界都震驚的報應。
他正這樣信口恫嚇著要做他那軟弱的胳膊所不能做到的事情，眼看天黑了，來了一陣又是雷又是閃的暴風雨。這時候，他的女兒們仍然怎麼也不讓他的侍從進去，他就吩咐把馬拉過來，他寧可到外麵去承受狂風暴雨的襲擊，也不願意跟他這兩個無情無義的女兒同住在一個屋頂底下。她們說，固執的人不管遭到什麼損害，隻要是自找的，那就是正當的懲罰。於是，她們就關上大門，隨李爾在那樣的情況下走了。
風刮得很猛，雷雨也更大了。風雨的襲擊畢竟沒有女兒們的狠毒那樣叫人紮心，老人家衝出去，跟大自然搏鬥去了。走了好幾英裏路，差不多沒看見一坐矮樹林子，國王就在黑夜裏迎著狂風暴雨的襲擊，在一片荒原上彷徨，向著暴風雨挑戰。他要風把地麵刮到海裏去，要不然的話，就把海浪刮得泛濫起來，把地麵淹沒，好讓叫作人類的這種忘恩負義的動物絕跡。這時候，老國王身邊隻剩下那個可憐的弄臣了，他依然跟著國王，竭力想拿詼諧和怪誕的話來排遣這種不幸的遭迂。他說，在這樣糟糕的夜晚來遊泳真沒意思，老實說，國王還不如進去向女兒們去乞求祝福呢！
隻怪自己沒腦筋，嗨嗬，又是風吹又是雨淋！
別怨天來也別怨人，哪怕它雨呀天天下個不仃。
他發誓說，這是宜於叫一個傲慢的女人懂得謙虛的晚上。
李爾當年曾經是堂堂一位國王，如今隻剩下孤零零一個侍從。這時候，他的忠實仆人（喬裝成卡厄斯的好心的肯特伯爵）
找到了他，他一直形影不離地跟著國王，雖然國王不曉得他就是伯爵。肯特說：“國王，您在這兒嗎？喜歡黑夜的東西也不會喜歡這樣的黑夜。狂風暴雨已經把野獸都嚇得躲到洞裏去了。人類的心靈經受不起這樣的折磨和恐怖。”李爾反駁說，一個人得了重病，小小的痛苦就不會感覺到了。隻有心情安寧的時候，肉體才有閑工夫去對一切事情發生敏感。可是他心靈裏的暴風雨已經奪去了他的一切感覺，隻剩下熱血還在他心頭搏動。他談到兒女的忘恩，說那就象一張咀把喂它的手咬了下來，因為對於兒女來說，父母就象是手，象是食物和一切。
可是好心的卡厄斯仍然一再請求國王不要在露天待著，最後才把他勸到荒原上一間破草棚子底下。弄臣剛一進去，就慌慌張張地跑了出來，嚷著說看見了鬼。仔細一看，這個“鬼”原來是一個可憐的瘋乞丐，他爬到這沒有人住的草棚子裏來避雨。
他對弄臣說了些關於鬼的話，把弄臣嚇了一跳。這樣的人是可憐的瘋子，他們要末是真瘋了，要末就是裝瘋，好逼著軟心腸的鄉下人施舍。他們給自己起名叫“可憐的托姆”，或是“可憐的屠列古德”，在鄉下到處飄泊，咀裏嚷著：“哪位賞點兒什麼給可憐的托姆吧！”然後把針、丁子或是梅迭香的刺紮到胳膊上，汩汩地流著血。他們一麵祈禱，一麵瘋瘋癲癲地咒詛，就靠這種可怕的動作使那些無知的鄉下人見了感動或者害怕，不得不濟他們。這個可憐的家夥就是這種人。國王看見他這樣窮苦，渾身一絲不掛，隻在腰上圍著一條毯子，就斷定這個人一定也是把自己所有的財產都分給了女兒們，所以才落到這般田地，因為他認為除非是養了狠毒的女兒，再沒有旁的原因可以把一個人弄得這樣悲慘的了。
好心的卡厄斯聽到他說的這許多瘋話，就看出他顯然神經不很正常，他的女兒對他的虐待確實把他氣瘋了。這時候，可敬的肯特伯爵迂到一個空前的機會，在更重要的事情上表現了他的忠誠。天亮的時候，一些仍然忠於國王的侍從邦助他把國王送到多佛城堡去。那裏，他的朋友特別多，作為肯特伯爵，他的勢力也特別大。他自己就搭船到法國去，拚命趕到考狄利婭的王宮，用感人的話敘述了她父王的悲慘情況，活生生地形容出她兩個姐姐那種慘無人道的行為。這個善良孝順的孩子聽了流下淚來，要求國王（她的丈夫）準許她坐船到英國去，帶上足夠的人馬去討伐這兩個殘忍的姐姐和她們的丈夫，把老父王重新扶上王位。她的丈夫同意了。於是，她就帶著一支王家的軍隊出發，在多佛登了陸。
李爾發了瘋以後，好心的肯特伯爵派了些人照護他。李爾抓了個空子從那些人手裏逃了出來，正在多佛附近的田野裏徘徊的時候，被考狄利婭的侍從發見了。當時李爾的情況真是淒慘，他已經完全瘋了，一個人大聲唱著歌，頭上戴著用稻草、蕁麻和從麥地裏拾到的其他野草編成的王冠。