魏、韓、趙列為諸侯後，魏國率先崛起，而趙、韓則日漸衰弱。
趙國，戰國七雄之一，與韓、魏、燕、齊四國相鄰，今天的山西、河北北部都屬於其統治的範圍。在戰國初期，趙國非常弱小，趙襄子死後，其子烈侯重用荀欣、徐越、公仲連為國卿理政，趙國漸勝。
烈侯死後，趙國經武公、敬侯而傳至成侯，從烈侯至成侯，趙國與列國之間的戰爭不斷，但這些戰爭都是局部微小之戰，對趙國國力影響不大，到了前354年的時候，魏國大舉攻趙，並圍趙國都城邯鄲，趙國危矣。
魏惠王是魏國的雄主，是時惠王聯合五國準備分秦而滅之，但因趙國退出，所以惠王不滿，興兵伐趙。
魏惠王初期的魏國是戰國七雄之最，魏國武卒在列國中最為驍勇，在桂陵之戰之前，七國之間軍力魏國最強，齊、楚次之，所以此番魏國攻趙，實是以大欺小、以強淩弱，趙成侯不能眼看國滅民殃，於是他隻得向齊楚兩國求救。
先說楚國，楚國在南，要想救趙，必需途徑魏、韓境內，就算楚軍到達趙地，那也為時已晚。
再說齊國，山東半島上的齊國與趙國相鄰，而且論齊軍實力，尚能與魏軍相抗，所以桂陵之戰，少不了齊師出動。
七國之中，若論軍事力量，魏國最強，次者齊楚，但若論經濟實力，則齊國最強，齊國君主齊威王也是戰國時期的雄主，他重用鄒忌、淳於髡、段幹朋等賢臣，並舉田忌、孫臏等名將而用之。
且說魏國領軍攻打邯鄲的總指揮是龐涓，龐涓與齊國孫臏同出鬼穀子門下，都有才幹，單論智謀，龐涓不及孫臏，兩人早年都曾受到魏惠王的接見，但龐涓妒孫臏才能，於是陰陷讒言於惠王，惠王削孫臏兩膝而逐之，後齊國使者出使魏國，使者見孫臏有大才，便將其帶會薦於威王，故威王用之。
趙國求救齊國，齊國謀臣鄒忌與大將田忌有過節，鄒忌極力主張救趙伐魏，孫臏與田忌友好，威王便用田忌、孫臏為將，率軍10萬，以救趙國。
田忌與孫臏率領10萬大軍浩浩蕩蕩的上路了，那一頭，魏國龐涓正率魏軍死攻邯鄲，當龐涓聽聞齊軍出動後，大驚失色，他自知齊國的實力，若齊魏開戰，必是你死我活，故龐涓下令放緩攻打邯鄲，以待齊軍。
這次齊軍掌軍的是龐涓的老對頭，可以說齊魏交戰便是孫臏和龐涓的生死對決，孫臏深知魏軍已懈，所以下令設伏兵於桂陵，準備在半道全殲魏軍。
孫臏認為，魏軍攻打邯鄲士氣正旺，如果齊軍直接去援助邯鄲，那猶如雞蛋碰石頭，誰都知道魏卒不可惹，況且邯鄲牆厚，易守難攻，就算魏軍攻破，那也是慘勝，於是孫臏說服了主將田忌，他要求齊軍在魏軍疲憊返回途中給以伏擊，這樣既可以全殲魏軍，又可以解圍趙國，田忌遂應。
孫臏在桂陵設伏，龐涓也拿下了邯鄲，果然如孫臏所料，魏軍雖然攻破邯鄲，但損失極為慘重，龐涓在邯鄲一陣搶掠之後，便率魏軍搬師。
魏軍經邯鄲之役後疲憊不堪，士氣低落，當他們走到桂陵時，10萬齊軍順勢伏擊，魏軍大敗，死傷慘重，龐涓驚恐，隻身一人殺出重圍，慌忙逃亡。
桂陵之戰是魏國衰弱的開始，此戰魏軍損失巨大，除了龐涓一人生還外，魏軍全軍覆沒。
桂陵之戰是秦國圖強的機會，正當魏國與齊國打的不可開交的時候，西方秦國趁虛而入，秦軍先是攻占了固陽，再是血洗安邑，魏國因兩線作戰損失極為慘重。
魏國雖是強國，但他免不了衰弱，從地理方麵上來看，魏國東有強齊，西有秦狼，秦國商鞅變法已經富強，且還有函穀陷關，占盡地利之便，東邊齊國是富庶之國，將相一心，軍民相和，極有人和之利，而魏國夾在兩強中間免不了兩線作戰，當然也會加速衰弱。
前341年，魏惠王不知好歹又興兵伐韓，齊魏第二場大戰爆發。韓國是七雄當中最為弱小的國家，韓景侯死後，韓國經烈侯、文侯、哀侯而傳至懿侯，懿侯新立，魏國興兵伐韓。
此番魏軍指揮者依然是名將龐涓，這位驍勇善戰的將軍犯了與十三年前同樣的錯誤，當他率魏軍攻打韓國首都新鄭的時候，齊國孫臏部已經給他挖好了墳墓。
孫臏是極善用兵之人，他知魏卒驍勇，所以避其鋒芒。龐涓聽聞齊軍出動，於是率魏軍放棄新鄭，轉而攻齊，孫臏事先在馬陵設好伏兵，他自知龐涓不會輕易上當，所以他便設計誘惑魏軍。
孫臏引誘魏軍的方式便是減灶法，減灶法不是單純的減灶，而是先助長魏軍的驕勢，而後伏擊全殲魏軍。當龐涓追擊的時候，他看到齊軍丟下了許多的鍋盔鎧甲，他以為齊軍喪失膽魄，毫無鬥誌，故驕然自得，等到魏軍追至馬陵，齊軍又像上次桂陵之戰的做法大敗魏軍，此戰，龐涓戰死，魏國主將太子申被俘，魏軍全軍覆沒。
桂陵之戰是魏國衰弱的起點，而馬陵之戰則是魏國徹底淪為二流國家的終點，馬陵之戰後，秦軍連年攻魏，魏國終得滅亡。