此計語出《南齊書·王敬則》：“檀公三十六策，走是上計，父子唯應急走耳。”檀公指南朝名將檀道濟，相傳有《檀公三十六計》，但未見刊本。此外，我國古代兵法也有論述。如《淮南子·兵略訓》：“實則鬥，虛則走。”“實”是指力量強大，“虛”是指力量薄弱，也是強調打不贏就“走”。“走為上”的意思，並不是說此計在三十六計中是最高明的計謀，而是說處於劣勢時不要硬拚，及時撤退乃是上策。這種“走”與“逃”不能相提並論。“走”是在敵強我弱的情況下，為保存實力，主動撤退。“逃”是膽小怯弱，稍遇挫折，便喪失鬥誌，望風而逃。“走”之所以為“上”，是因為在寡不敵眾時，往往有幾種選擇：或求和，或投降，或死拚，或撤退等。這些方案中，求和勢必妥協；投降喪失節操；死拚難免犧牲；唯有撤退可以保存實力，以圖卷土重來，這是最佳選擇。因此說，“走為上”。
【原文】
全師②避敵，“左次無咎，未失常也③。”
【按】
敵勢全勝，我不能戰，則必降，必和，必走。降則全敗，和則半敗，走則未敗。未敗者，勝之轉機也。如宋畢再遇④與金對壘，度金兵至者日眾，難與爭鋒。一夕拔營去，留旗幟於營。豫縛生羊懸之，置其前二足於鼓上，羊不堪倒懸，則足擊鼓有聲。金人不覺為空營。相持數日，及覺欲追之，則巳遠矣。（《戰略考·南宋》）可謂善走者矣！
【注釋】
①走為上：是第三十六計，屬退卻計，是處在劣勢的一計。說“三十六計，走為上策”，是說當處在劣勢的時候“走”是上策，不是說“走”是三十六計中最高明的一計。②師：古代兵製，二千五百人為師，五師為軍，這裏作軍隊的通稱。③左次無咎，未失常也：見《易經·師》卦。經解“此量敵而後進，慮勝而後會者。”另見《誠齋易傳》：“左次乃退舍之謂也，此說得之。蓋善師者不必戰，以守為戰，亦戰也。善戰者不必進，以退為進也。”這裏可解作：根據情況，以退為進，這是合乎正常的用兵法則的。④見上篇《連環計》注釋③。
譯文全軍退卻，甩開敵人，以退為進，侍機破敵，這是不違背正常的法則的。
【譯按】
敵方兵力占絕對優勢，我方不能戰勝他，隻有投降、媾和和退卻等三條路。投降，是徹底失敗，媾和，是一半失敗；退卻，不是失敗，而是轉敗為勝的關鍵。例如：宋代畢再遇和金人守壘對抗，因為金兵強大，宋營兵少，他便在一個夜裏把隊伍完全撤走，隻留下旗幟在陣地上，把羊倒吊起來，前邊兩條腿放在鼓上，羊被吊得難受，放在鼓上的兩條腿不停地亂動，於是把鼓敲得“咚咚”地響。金人日夜聽到鼓聲，沒有疑心，不知道畢再遇早巳撤走了。等幾天後，金人才發覺，但是畢再遇已經去得遠了。應該說，這是善於退卻的戰例。
【活學活用】
軍事智慧 鴻門宴劉邦脫身
秦末大亂，自公元前209年7月陳勝、吳廣起義後，烽火四起。六國貴族的殘餘勢力乘機而起，武裝反秦，企圖恢複戰國群雄割據的局麵。項梁、項羽叔侄二人起兵江東，立楚懷王之孫為楚王，仍稱楚懷王，建立自己的政權，此後，聲威大震。
秦派大將章邯率主力攻打趙國，趙國危在旦夕。楚懷王便派項羽等率主力北上救趙，命劉邦率兵一部在黃河以南機動作戰，作為策應，並與諸將相約：“誰先攻入關中，就封他為關中王。”以此激勵將士的鬥誌。項羽與秦軍主力在河北鏖戰，並將其殲滅，從而使得劉邦在河南作戰十分順利，並為劉邦乘虛入關創造了條件。
公元前206年10月，正當項羽在河南掃蕩秦軍殘餘部隊時，劉邦率軍十萬經武關（今陝西商南東南），至霸上（今陝西西安東南），迫降了秦王子嬰，滅亡了秦朝。在謀士張良的勸說下，劉邦放棄了留在秦朝王宮享樂的想法，封存秦朝府庫，率軍回駐霸上。11月，劉邦宣布廢除秦朝的嚴刑峻法，與百姓約法三章，“殺人償命，傷人和偷搶財物的按情節輕重處罰”，民心大悅。劉邦又聽從鯫生的建議，派兵加強了函穀關（今河南靈寶東北）的防禦。