前兩次反“圍剿”的失敗，讓蔣介石氣急敗壞。第二次“圍剿”結束不到一個月，蔣介石就再次調集大軍，準備對紅軍展開第三次“圍剿”。這次，蔣介石調用了十八個師和兩個獨立旅，組成了四個師團，共計30萬人的大軍。此外，他還動用了五個航空隊，協同作戰。蔣介石吸取了第二次“圍剿”失敗的教訓，不再動用雜牌軍，而是豁出自家的老本，動用自己的嫡係部隊作為“圍剿”的主力，並親自出任“圍剿”軍的總司令。
1931年6月21日，蔣介石親自前往南昌改組“南昌行營”，部署軍事行動，發誓：“這次‘圍剿’如不獲勝，死也不回南京！”為了第三次“圍剿”的成功，他還專門聘請了德、日、英等國家的軍事顧問幫他出謀劃策。國民黨“圍剿”軍的所有兵力都被蔣介石布置在中央蘇區的北麵，部隊分成左右兩翼，一路向南，一路向西，分別進發。
這回，蔣介石把前兩次“圍剿”所使用的“分進合擊”和“步步為營”的戰術全部摒棄，轉而實行起“厚集兵力，分路圍剿”的作戰方針。他認為，紅軍剛剛打退了兩次“圍剿”，部隊還沒能得到充分休整。因此，要充分利用這個時機，集中兵力襲擊中央蘇區。蔣介石再次放出話來：要在三個月內徹底消滅紅軍。
1931年7月1日，國民黨“圍剿”軍開始向寧都全線進攻。“圍剿”展開後，國民黨軍氣勢洶洶地向南侵犯，迅速占領了興國、富田等地，此後繼續向東固、龍岡、小布一帶推進。
此時，毛澤東和朱德正帶領紅一方麵軍在閩西和閩贛邊界地區開展工作。7月5日，紅軍總部收到贛南紅軍發出的急電，才得知敵人已經發動了大規模“圍剿”，正向根據地急襲而來。這樣的情況讓紅軍總部始料未及。
紅一方麵軍立即召開緊急會議。會上，毛澤東、朱德等人冷靜地分析了目前的局勢，決定千裏回師，把主力集中在興國地區，以“誘敵深入、避敵主力、打其虛弱、乘退追殲”的作戰方針應對敵軍的突襲，並堅持發動地方武裝，以遊擊戰的形式消耗敵人。
正所謂“兵貴神速”，回師的命令下達後，部隊立即出發。此時正是炎熱的夏天，糧食供應又不充足，戰士們經常隻能吃稀飯，餓的時候就拿野菜充饑。紅軍指戰員忍饑挨餓，還要背著行軍裝備在烈日下奔跑。10天後，戰士們終於靠著自己的“鐵腳板”，行軍一千多裏，完成了這次千裏回師。
紅軍經過這次千裏回師的戰略行動，避開了敵人的鋒芒，保存了自己的實力。紅軍總部再次召開會議，確定了下一步作戰計劃：誘使敵人的主力深入贛南，讓他們撲空。而紅軍則由興國向富田突破，尋找戰機，各個擊破敵人。
7月下旬，紅軍主力從國民黨軍趙觀濤師和衛立煌師的間隙穿過，避開了敵人的主力，向富田挺近。此時，紅軍從俘獲的兩名敵軍偵察員口中得知，國民黨的飛機偵察到了紅軍的行動，蔣介石已經派出陳誠和羅卓英的兩個主力師來到富田，準備與紅軍決戰。毛澤東和朱德立即做出決定，率紅軍主力折回高興圩一帶的山區偽裝隱蔽，並命令蕭克的獨立第五師協同地方武裝，在北麵誘擊敵人。
不久，紅軍總部電台偵聽到了何應欽發出的一份密電，其中有“圍剿”軍詳細的兵力部署情況。毛澤東和朱德根據這一情報，確定了紅軍的下一步行動：從敵人的中間突破，向黃陂挺近，繞到敵人的背後。先打上官雲相，二打郝夢玲，三打毛炳文。為了迷惑“圍剿”軍，紅軍總部命令紅十二軍第三十五師與地方紅軍大張旗鼓地向西運動，佯裝紅軍主力，引誘敵人追擊。
為了不讓敵人偵察到紅軍的行動，部隊決定在夜間行動。戰士們把所有能發光的東西都藏起來，或者用煙熏黑，白馬也穿上了偽裝服。一切能發出聲音的用具都用布包好，馬嘴也被塞緊，一路上不設任何路標，隻是在每個戰士的左臂紮上白毛巾作識別。
經過一夜的急行軍，紅軍停止前進，在山林中隱蔽了下來，就連國民黨的偵察機也沒有發現任何情況。兩夜過後，紅軍到達蓮塘地區，繞到了敵人的後方。
與此同時，上官雲相一個旅的先遣部隊也已經接近蓮塘。上官雲相的部隊原本是王金鈺的第五路軍，由於王金鈺在第二次“圍剿”中被紅軍大敗，被蔣介石罷了官，改由上官雲相接任。由上官雲相指揮的郝夢齡師，從永豐縣向滕田挺進時，發現所有的大道都被破壞，寸步難行，而且沿途不斷遭到地方武裝的襲擊，一路上苦不堪言。這樣的情況一直持續了半個月，把郝夢齡折騰得筋疲力盡。可上官雲相卻仗著與自己相鄰的部隊都是兵強馬壯，可以左右逢源，因此並沒有在意這些情況，隻是命令部隊慢慢前進。