嶽飛一去漢口，戰勢急轉直下，國軍一江春水，日軍日益猖獗。
第五天，嶽雲又突然失蹤，下午，才知被軍統特工傳去問話，諸葛亮告辭許仙，因武漢戰事日緊，日軍己經侵占大部分要道，趙雲處也出現了日軍，不容有失，諸葛亮回去布置，郭嘉龐統則留在軍部輔佐許仙。
第六天，牛皋聽說嶽飛薛剛被司令部調走，嶽雲被秘密關押，大怒，要帶兵回防，薛平貴率部與牛皋發生爭執，龐統帶著嶽飛留下的親筆信急去安撫。
第九天，日軍一支特種部隊繞來了軍部，羅成，高龐帶隊將日軍全殲，隻是郭嘉不幸中彈，重傷。
第十日，武漢陷落，國軍全線後撤大西南，許仙致電重慶，要求堅守，請求增派軍隊，未回複。完成戰役任務的日軍開始清理戰場，嶽家軍駐地為僅剩的幾處釘子。
重慶方麵來電嶽飛薛剛因對領袖不敬，治軍不嚴，與異黨私通，縱容屬下兵變等罪名暫扣重慶，將許仙升為代理軍長，全權指揮嶽家軍，原川團將領蘇定方升任副軍長，羅成高龐張俊因有戰功，各升為師長副師長。
第十二日，諸葛亮擊退進攻日軍，帶趙雲，周泰幾千人轉移至軍部右側，欲與許仙會合，卻遭遇日軍師團進攻，陳宮被圍難脫，不降力戰而死。淩振及張保仔，方世玉皆死於此役。
諸葛亮被迫向西南方撤退，與許仙失去聯係。
第十五日，日軍來圍，郭嘉建議全軍轉移，與日軍進行迂回戰術，許仙帶隊轉移，與牛皋師合兵，遭遇日軍攻擊。薛平貴奇襲日軍陣營，致日軍亂，宇文cd被圍，率一團卒降了日寇。
第十七日，許仙，牛皋被日軍包圍己第三天，龐統帶兵欲繞小道突圍，卻中了日軍埋伏，亂槍死於落鳳坡處。解珍解寶亦死於此役。
第十八日，陸遜，司馬懿自左右兩側對日軍發起火攻，將日軍擊退，許仙牛皋帶軍突圍，郭嘉傷重身亡。
第二十日，許仙軍隊取道西北，與諸葛亮取得聯係，又遇上日軍煙俊六師團，受困在牛頭山。
第二十二日，日軍發動第十九輪攻勢，約二萬日軍向牛頭山上約五千國軍猛攻。
陸遜，司馬懿指揮防禦，打退日軍坦克，毒氣，等輪番進攻，幸天降狂風，將風向轉向日軍才不致受毒氣所害。狙擊手高龐一人對日軍摩托旅團，力斃日軍七十餘人，不幸跌落山崖而亡。
第二十六日，諸葛亮帶兵來援，與司馬懿內外用計，將煙俊六部引走，暴雨突至，許仙率部脫圍，與諸葛亮會師。
第二十七日，蘇定方不同意諸葛亮許仙北上計劃，私自率軍欲去重慶，命羅成帶軍先行，不幸中伏，蘇定方拒不救援，致羅成全團覆滅，羅成身亡。蘇定方，張士貴棄軍私逃。
第二十九日，許仙率軍取道西北，突破日軍封鎖線，趙雲為先鋒，騎兵團馬超，蘇燦，均戰死沙場，戴宗，鬼腳七失蹤，一夜激戰，於第二日入陝界，與第九戰區會合。
第三十三日，部隊在鄆城休整，嶽家軍全軍惟剩不到一千人，許仙帶了蕭何去清點人馬，各級各部大難得脫，均是一片壓抑消沉。